DOEPE 07/02/2018 -Pág. 19 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 7 de fevereiro de 2018
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Processo nº: 001/2017
Comissão: CPL
Modalidade: Dispensa nº 001/2017
Objeto/Nat. Serviço: Serviço
Objeto Descrit: Prestação de Serviços de manutenção da web site
institucional desta Casa Legislativa, exercício 2018.
Contrato nº 001/2017
Contratado: Whitney Gomes Pereira, CIC nº 879.324.074-00,
Valor Contratado: R$ 7.800,00 ( Sete Mil e Oitocentos Reais)
Termo Aditivo nº 001/2018
Valor Acrescido: 7.800,00 ( Sete Mil e Oitocentos Reais)
No Período de : 02.01.2018 a 31.12.2018
Delano Santos de Souza- Presidente
(99407)
PREFEITURA MUNICIPAL DE RIACHO DAS
ALMAS
AVISOS DE LICITAÇÕES
Processo Nº 002/2018; Comissão CPL; Modalidade/Nº
PREGÃO PRESENCIAL Nº 002/2018; Objeto Nat: Compras;
Objeto: fornecimento eletrodomésticos para o Fundo Municipal
de Riacho das Almas, Valor Máximo Aceitável: R$ 44.550,00.
Processo Nº 003/2018; PREGÃO PRESENCIAL Nº 003/2018
- OBJETO: fornecimento de móveis para escritório para
o Fundo Municipal de Saúde, Valor Máximo Aceitável: R$
22.350,00. Processo Nº 004/2018; PREGÃO PRESENCIAL Nº
004/2018 - OBJETO: fornecimento de materiais e equipamentos
odontológicos para o Fundo Municipal de Saúde, Valor Máximo
Aceitável: R$ 35.100,00. Data e hora de abertura 22/02/2018
às 09:00, 10:00 e 11:00 hs., respectivamente. Processo Nº
005/2018; PREGÃO PRESENCIAL Nº 005/2018 - OBJETO:
fornecimento de materiais permanentes e equipamentos MMH
para o Fundo Municipal de Saúde, Valor Máximo Aceitável: R$
124.570,00. Processo Nº 006/2018; PREGÃO PRESENCIAL
Nº 006/2018 - Objeto Nat: Prestação de Serviços, OBJETO:
contratação de empresa especializada em prestação de serviços
de consultoria especializada na área de saúde, alocação de
sistemas de informática e suporte técnico em processamento
de dados, para atender as necessidades do Fundo Municipal
de Saúde de Riacho das Almas, Valor Máximo Aceitável: R$
47.439,96. Data e hora de abertura 27/02/2018 às 09:00 e 11:00
hs., respectivamente. Informações será disponibilizado por
e-mail, pelo endereço eletrônico riacho.cpl@gmail.com, onde os
interessados poderão ler e obter os textos integrais dos Editais, no
horário das 09:00 às 12:00 hs. Riacho das Almas, 31 de janeiro de
2018. A Pregoeira.
(99420)
PREFEITURA MUNICIPAL DE SIRINHAÉM –
PE
Processos Nº 008, 009, 010, 011, 012, 013 014/2018.
Comissão:CPL.Modalidade:INEXIGIBILIDADES
Nº
005,
006, 007, 008, 009, 010 e 011/2018. Objeto Nat.: Serviços.
Objeto Descr.: Apresentação de Banda em praça pública em
comemoração as Festividades Carnavalescas no Polo Sede
e Distritos de Santo Amaro e Barra de Sirinhaém do Município/
Sirinhaém nos dias de 09 a 13/02/2018.Valor Maximo Aceitável:
R$ 95.000,00 (Noventa e cinco mil reais) para as empresas:
Empresa: Ideia Produções e Locações de Estruturas e Iluminação
Ltda, R$ 60.000,00 (Sessenta mil reais), Empresa: Cleiton
Marcelino de Souza, R$ 40.000,00 (Quarenta mil reais), Empresa:
JR Produções Artísticas e Eventos Ltda-ME, R$ 145.000,00
(Cento e quarenta e cinco mil reais), Empresa: Carlos Erbe da
Silva-ME, R$ 40.000,00 (Quarenta mil reais) Empresa: Ação
Eventos Culturais Ltda-ME, R$ 50.000,00 (Cinquenta reais)
Empresa: RS Produções e Eventos Eireli-ME, R$ 32.000,00
(Trinta e dois mil reais) Empresa: Sistemas Serviços e Eventos
Ltda-ME, a serem pagos parceladamente, mediante nota fiscal;
Razão Social Executante Cleiton Marcelino de Souza, CNPJ
Nº 12.319.583/0001-05, Av. Nunes Machado, nº 202 A, Centro Goiana-PE, CEP.: 55.900-000, Ideia Produções e Locações de
Estruturas e Iluminação Ltda, CNPJ nº 12.924.119/0001-30, Rua
Marilia, nº 297, Jardim São Paulo-Recife-PE, CEP 50.790-020, RS
Produções e Eventos Eireli-ME, CNPJ nº. 29.259.385/0001-98,
Lot. Gameleira, s/n- Centro-São José da Coroa Grande-PE, CEP
55.565-000, JR Produções Artísticas e Eventos Ltda-ME, CNPJ
nº 11.553.082/0001-18, Rua General Cândido Borges Castelo
Branco, nº 133, Iputinga-Recife-PE.CEP.50.670-170. Carlos Erbe
da Silva-ME, CNPJ Nº 01.447.020/0001-78, Av. Lopes de Siqueira,
511 – Centro Jatauba-PE, CEP 55.180-000, Ação Eventos
Culturais Ltda-ME, CNPJ Nº 07.400.001/0001-05, Rua Amaro
Hélio, 295 Centro – Tamandaré-PE, CEP 55.578-000, Sistemas
Serviços e Eventos Ltda-ME, Av. Duque de Caxias, 413 Centro
– Abreu e Lima-PE, CEP 53.510-050. Informações Adicionais:
Mais informações podem ser obtidas diretamente da sede do
Órgão, situado a Rua Sebastião Chaves, 432 Centro SIRINHAÉMPE (CEP: 55.580-000) ou através do fone: 081 3577-1188, no
horário das 8:00h às 13:00h, de segunda a sexta.Sirinhaém, 06
de fevereiro/2018.
ZENILDO OLIVEIRA DA SILVA – Secretário de Cultura,
Esportes e Eventos.
(99412)
Publicações Particulares
ASMIR/PE
Recife, 05 de fevereiro de 2018.
Assembléia Geral Ordinária
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Presidente da ASMIR/PE, de acordo com o Art. 20, letra a),
combinado com o Art. 22 § único do Estatuto em vigor, convoca
os Srs Associados (as) para a Assembleia Geral Ordinária, que
será realizada no dia 23 de fevereiro de 2018, Segunda-Feira, às
09:30hs, em única convocação, no Auditório do Edifício Círculo
Católico, 10º andar, sala 1009, sito à Rua do Riachuelo, nº 105,
Boa Vista, Recife-PE, a fim de apreciar e homologar, se for o caso,
o Balanço Financeiro do Exercício de 2017.
Edvaldo Pereira de Oliveira
Cap Ref-Presidente da ASMIR/PE
(99400)
DC ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 09.275.381/0001-96 - NIRE 2630.001653-2
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 22 DE JANEIRO DE 2018
1. Data, hora e local. Aos 22 dias do mês de janeiro de 2018, às
8h30min, na sede social da DC Energia e Participações S.A.
(“Companhia”), na Avenida Engenheiro Antônio de Goés, nº 60,
conjunto 801-C, CEP 51.010-000, Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco. 2. Presença e Convocação. Dispensadas as
formalidades de convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme se evidencia das assinaturas
lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas da
Companhia, na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”). 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos
pelo Sr. Dionon Lustosa Cantareli Júnior, que convidou a mim,
Carlos Wilson Silva Ribeiro, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia.
Apreciar e deliberar sobre (I) a outorga de garantia fidejussória na
forma de fiança (“Fiança”) a ser prestada pela Companhia no
âmbito da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, a ser realizada
pela Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL (“Debêntures”,
“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), as quais serão objeto
de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução
CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos
do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série
Única, da Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL (“Escritura de
Emissão”), a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário
(conforme abaixo definido), a Companhia, Centrais Elétricas de
Pernambuco S.A. - EPESA (CNPJ/MF 06.212.748/0001-34)
(“EPESA”) e o Sr. Dionon Lustosa Cantareli júnior (“Garantidor
Pessoa Física” e, em conjunto com a Companhia e a EPESA, os
“Garantidores”) e a Sra. Josimary Lima Cantarelli, como cônjuge
anuente; (II) a autorização da Diretoria da Companhia para
praticar todos os atos necessários para a outorga da Fiança e
consecução da Oferta Restrita, sendo que, exclusivamente para
esta finalidade, a Companhia seja representada pelo diretor
Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/MF
992.522.527-20) em conjunto com Katia Cilene de Oliveira Jucá e
Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/MF 510.283.444-49), sem
necessidade da participação de qualquer outro diretor e/ou
procurador da Companhia; e (III) a ratificação dos atos já
praticados pela administração da Companhia para a prestação da
Fiança. 5. Deliberações. Por unanimidade de votos e sem
ressalvas, os acionistas da Companhia: (I) aprovaram a outorga
da Fiança pela Companhia a fim de garantir o fiel, pontual e
integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e
dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais
obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou
futuras, previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem
limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou
despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário
diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e prerrogativas
decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos
Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, aos
honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas
advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas
pela Emissora (“Obrigações Garantidas”). Nos termos da Fiança,
a Companhia se obrigará como fiadora e principal pagadora e
solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas,
renunciando aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos nos artigos
333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827, 829, 834, 835, 837, 838
e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de
16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo
Civil”). As Debêntures terão as seguintes características e
condições: (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão
será de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Data de
Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”); (ii)
Quantidade de Debêntures: serão emitidas 60.000 (sessenta
mil) Debêntures; (iii) Valor Nominal Unitário: o valor nominal
unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data
de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”);
(iv) Atualização do Valor Nominal Unitário: as Debêntures não
terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (v)
Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será 22 de janeiro de 2018 (“Data de
Emissão”); (vi) Espécie: as Debêntures serão da espécie com
garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional
prestada pelos Garantidores; (vii) Prazo de Vigência e Datas de
Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três)
anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22
de janeiro de 2021 (“Data de Vencimento”), ressalvados as
hipóteses em que ocorrer Vencimento Antecipado, Resgate
Antecipado Facultativo Total ou Oferta de Resgate Antecipado,
conforme previstos na Escritura de Emissão; (viii) Amortização
Periódica do Principal: o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, será amortizado em 6 (seis) parcelas semestrais
consecutivas de acordo com a tabela constante na Cláusula 4.19
da Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização
das Debêntures”). (ix) Remuneração: sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo
diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.
br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa máxima
equivalente a 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização, ou a
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da
Remuneração; (x) Pagamento da Remuneração: a Remuneração
será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, em 6
(seis) parcelas, sempre no dia 22 dos meses de janeiro e julho de
cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 22 de julho
de 2018 e o último na Data de Vencimento ou a data em que
ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado ou Resgate
Antecipado Total Facultativo, se for o caso, conforme indicado na
tabela constante na Cláusula 4.19 da Escritura de Emissão (cada
uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (xi)
Amortização Extraordinária Facultativa: a Emissora poderá, a
qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar a amortização
extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor
Nominal Unitário ou saldo Valor Nominal Unitário, que deverá
abranger todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária
Facultativa”), mediante envio de comunicado aos Debenturistas
com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou
publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5
(cinco) Dias Úteis de antecedência, informando: (i) a data para
realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá,
obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) o percentual do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal
Unitário que será amortizado, assim como o percentual do Prêmio
(conforme abaixo definido); e (iii) qualquer outra informação
relevante aos Debenturistas; (xii) Resgate Antecipado
Facultativo Total: a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu
exclusivo critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate
Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser
um Dia Útil; (ii) menção ao valor do pagamento devido aos
Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado
Facultativo Total (conforme definido abaixo); e (iii) qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas (“Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo Total”). (xiii) Vencimento
Antecipado: as Debêntures e todas as obrigações constantes da
Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente
vencidas na ocorrência de determinadas hipóteses, cujas
exceções, prazos de cura, indicadores de valores (threshold), bem
como incidência automática ou não, entre outros aspectos, serão
negociados e estabelecidos pela Diretoria da Emissora, na própria
Escritura de Emissão (cada um, um “Evento de Vencimento
Antecipado”); (xiv) Multa e Juros Moratórios: ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer
obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvada a
hipótese de prorrogação dos prazos, conforme previsto na
Cláusula 4.26 da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não
pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das
despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xv)
Garantias: o pagamento das Obrigações Garantidas é garantido
por (a) garantia fidejussória na forma de fiança pelos Garantidores
(“Fianças”); (b) por alienação fiduciária da totalidade das ações da
EBrasil Gás e Energia S.A. detidas pela Emissora (“EBrasil Gás e
Energia” e “Alienação Fiduciária de Ações” respectivamente) nos
termos do ”Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente
Fiduciário, a Emissora e a EBrasil Gás e Energia (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações”); (c) cessão fiduciária pela
EBrasil Gás e Energia da totalidade dos direitos creditórios de
sua titularidade decorrentes da distribuição de dividendos da
Centrais Elétricas da Paraíba S.A. – EPASA (“EPASA”),
considerando que a EBrasil Gás e Energia deve
obrigatoriamente possuir pelo menos 41,66% (quarenta e um
inteiros e sessenta e seis centésimos por cento) do capital
social da EPASA (“Cessão Fiduciária de Dividendos”), a ser
formalizado nos termos do “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário e a
EBrasil Gás e Energia (“Contrato de Cessão Fiduciária” e,
conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os
“Contratos de Garantia”); e (d) cessão fiduciária de todos
direitos creditórios decorrentes ou relacionados à conta
vinculada indicada na Escritura de Emissão, de titularidade da
EBrasil Gás e Enegia (“Direitos Creditórios da Conta Vinculada”
e, em conjunto com a Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária
de Dividendos, as “Garantias Reais” e, em conjunto com as
Fianças, as “Garantias”); (xvi) Local de Pagamento: os
pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados
pela Emissora (a) utilizando-se os procedimentos adotados
pela B3, quando as Debêntures estiverem custodiadas
eletronicamente na B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures
não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (b.i) na sede
da Emissora ou (b.ii) conforme o caso, pelo Banco Liquidante;
e (xvii) Demais Condições: todas as demais condições e
regras específicas a respeito da Emissão deverão ser tratadas
detalhadamente na Escritura de Emissão. Exceto se de outra
forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em
maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a
eles atribuído na Escritura de Emissão. (II) autorizaram a Diretoria
da Companhia a praticar todos os atos necessários para a outorga
da Fiança no âmbito da Emissão, sendo que, exclusivamente para
esta finalidade, a Companhia poderá ser representada pelo diretor
Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/MF
992.522.527-20) em conjunto com Katia Cilene de Oliveira Jucá e
Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/MF 510.283.444-49), sem
necessidade da participação de qualquer outro diretor e/ou
procurador da Companhia, o que inclui, mas não se limita à,
assinatura dos seguintes documentos: (i) Escritura de Emissão; e
(ii) quaisquer outros documentos que se façam necessários no
âmbito da Fiança, da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo os
documentos exigidos pela B3 e/ou por quaisquer cartórios ou
juntas comerciais. (III) a ratificação dos atos já praticados pela
administração da Companhia para a consecução da Oferta
Restrita. 6. Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, após
lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, com o arquivamento,
numeração sequencial e autenticação pela Mesa de todos os
documentos nela citados. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli Junior
- Presidente; Carlos Wilson Silva Ribeiro – Secretário. Acionistas:
Dionon Lustosa Cantareli Júnior; e Josimary Lima Cantarelli.
Sumário: Por fim, foi aprovada a lavratura e publicação da
presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130 da
Lei das Sociedades por Ações. Recife, 22 de janeiro de 2018.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro
Próprio. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli Júnior - Presidente;
Carlos Wilson Silva Ribeiro - Secretário. Acionistas: Dionon
Lustosa Cantareli Júnior; Josimary Lima Cantarelli - Secretário.
JUCEPE nº 20189878002 em 29/01/2018. André Ayres Bezerra da
Costa- Secretário Geral.
(99418)
Ano XCV • NÀ 26 - 19
CENTRAIS ELÉTRICAS DE PERNAMBUCO
S.A. – EPESA
CNPJ/MF nº 06.212.748/0001-34 - NIRE 26.3.0001667-2
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2018
1. Data, hora e local. Aos 22 dias do mês de janeiro de 2018, às
9h00min, na sede social da Centrais Elétricas de Pernambuco
S.A. - EPESA (“Companhia”), na Avenida Engenheiro Antônio de
Goés, nº 60, conjunto 801-A, CEP 51.010-000, Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco. 2. Presença e Convocação.
Dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a
presença dos acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme se evidencia das assinaturas
lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas da
Companhia, na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”). 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos
pelo Sr. Dionon Lustosa Cantareli Junior, que convidou a mim,
Carlos Wilson Silva Ribeiro, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia.
Apreciar e deliberar sobre (I) a outorga de garantia fidejussória na
forma de fiança (“Fiança”) a ser prestada pela Companhia no
âmbito da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, a ser realizada
pela Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL (“Debêntures”,
“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), as quais serão objeto
de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução
CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos
do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série
Única, da Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL (“Escritura de
Emissão”), a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário
(conforme abaixo definido), a Companhia, DC Energia e
Participações S.A. (CNPJ/MF 09.275.381/0001-96) (“DC
Energia”), o Sr. Dionon Lustosa Cantareli júnior (“Garantidor
Pessoa Física” e, em conjunto com a Companhia e a DC Energia,
os “Garantidores”) e Josimary Lima Cantarelli, como cônjuge
anuente; (II) a autorização da Diretoria da Companhia para
praticar todos os atos necessários para a outorga da Fiança e
consecução da Oferta Restrita, sendo que, exclusivamente para
esta finalidade, a Companhia seja representada pelos diretores
Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/MF
992.522.527-20) em conjunto com Katia Cilene de Oliveira Jucá e
Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/MF 510.283.444-49), sem
necessidade da participação de qualquer outro diretor e/ou
procurador da Companhia; e (III) a ratificação dos atos já
praticados pela administração da Companhia para a prestação da
Fiança. 5. Deliberações. Por unanimidade de votos e sem
ressalvas, os acionistas da Companhia: (I) aprovaram a outorga
da Fiança pela Companhia a fim de garantir o fiel, pontual e
integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e
dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais
obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou
futuras, previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem
limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou
despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário
diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e prerrogativas
decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos
Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, aos
honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas
advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas
pela Emissora (“Obrigações Garantidas”). Nos termos da Fiança,
a Companhia se obrigará como fiadora e principal pagadora e
solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas,
renunciando aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos nos artigos
333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827, 829, 834, 835, 837, 838
e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de
16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo
Civil”). As Debêntures terão as seguintes características e
condições: (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão
será de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Data de
Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”); (ii)
Quantidade de Debêntures: serão emitidas 60.000 (sessenta
mil) Debêntures; (iii) Valor Nominal Unitário: o valor nominal
unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data
de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”);
(iv) Atualização do Valor Nominal Unitário: as Debêntures não
terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (v)
Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será 22 de janeiro de 2018 (“Data de
Emissão”); (vi) Espécie: as Debêntures serão da espécie com
garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional
prestada pelos Garantidores; (vii) Prazo de Vigência e Datas de
Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três)
anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22
de janeiro de 2021 (“Data de Vencimento”), ressalvados as
hipóteses em que ocorrer Vencimento Antecipado, Resgate
Antecipado Facultativo Total ou Oferta de Resgate Antecipado,
conforme previstos na Escritura de Emissão; (viii) Amortização
Periódica do Principal: o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, será amortizado em 6 (seis) parcelas semestrais
consecutivas de acordo com a tabela constante na Cláusula 4.19
da Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização
das Debêntures”). (ix) Remuneração: sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo
diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.
br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa máxima
equivalente a 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização, ou a
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da
Remuneração; (x) Pagamento da Remuneração: a Remuneração
será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, em 6
(seis) parcelas, sempre no dia 22 dos meses de janeiro e julho de