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22 - Ano XCV• NÀ 139
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 31 de julho de 2018
TERMINAIS FLUVIAIS DO BRASIL S.A. CNPJ/MF Nº 11.389.394/0001-38 NIRE 26300023113 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 07 DE JUNHO DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 07 (sete) dias do mês de junho do
ano de 2018, às 15:00 (quinze) horas, na sede social da Terminais Fluviais do Brasil S.A. (“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Senador José Henrique n.º 224, 23° Andar, Ilha do Leite, CEP 50070-460. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada
a publicação de Editais de Convocação, conforme disposto no artigo 124, parágrafo 4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como no artigo 19º do estatuto social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade
dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sergio Luiz Silva da Fonseca Lins Carrilho; e secretariados pelo Sr. Humberto do Amaral Carrilho. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e
deliberar, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária com garantia fidejussória a ser convolada em espécie com garantia
real e com garantia adicional fidejussória, pela Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), no valor total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (ii) a outorga, pela Companhia, de garantia real, na forma da cessão fiduciária, devidamente formalizada por meio do “Instrumento
Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (em conjunto com seus eventuais aditamentos, “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), dos
seguintes direitos creditórios: (a) de todos os direitos emergentes, incluindo, mas sem limitação, receitas, eventuais indenizações todos e quaisquer valores que, efetivamente ou parcialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelas respectivas contrapartes, decorrentes dos direitos
creditórios oriundos do Contrato de Prestação de Serviço de Armazenamento e Movimentação de Produtos em Terminal Fluvial celebrado entre a Companhia e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás em 20/01/2010, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato Petrobras”); e (b) o
saldo mantido na conta corrente vinculada de titularidade da Companhia, movimentada exclusivamente pelo Agente Fiduciário, pela qual transitarão os recursos oriundos do pagamento dos direitos creditórios mencionados na alínea (a) acima (“Conta Vinculada”); (iii) a outorga, pela
Companhia, de garantia real, na forma da alienação fiduciária, devidamente formalizada por meio do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (em conjunto com seus eventuais aditamentos,
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”), do imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº 14.683 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Itacoatiara/AM, localizado na Cidade de Itacoatiara, Estado do Amazonas, na Rua Carlos Henrique Mohering, nº 1300, bairro Jauary I, CEP
69100-000, em até 90 (noventa) dias da data de Emissão das Debêntures; (iv) autorização expressa para que a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à: (a) formalização, efetivação e administração
das deliberações desta Ata para a emissão das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (1) ao “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Terminais Fluviais do Brasil S.A.”
(“Escritura de Emissão”); (2) ao “Instrumento Particular de Coordenação, Estruturação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória a ser Convolada
em Espécie com Garantia Real com Garantia Fidejussória Adicional, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, da Primeira Emissão da Terminais Fluviais do Brasil S.A” (“Contrato de Distribuição”); e (3) quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário); e (b) formalização
e efetivação da contratação da instituição (ões) financeira (s) integrante (s) do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de instituição intermediária da Oferta Restrita (“Coordenadores”), dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação
da Emissão e da Oferta Restrita, tais como o escriturador, o banco liquidante, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”),
entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; e (v) ratificar todos os atos já praticados para a realização da Emissão, da Oferta Restrita do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e do Contrato
de Alienação Fiduciária de Imóvel. 5. DELIBERAÇÕES: Tendo em vista a aprovação da Emissão e da Oferta Restrita Terminais Fluviais do Brasil S.A., nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas presentes, por unanimidade de votos e
sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) aprovar a Emissão e a realização da Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (a) Número da Emissão: A Emissão constitui a 1ª (primeira)
emissão de debêntures da Companhia. (b) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de julho de 2018 (“Data de Emissão”). (c) Valor total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões
de reais), na Data de Emissão (conforme definido acima). (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures, sendo 3.900 (três mil e novecentas) Debêntures da 1ª (primeira) Série e 11.100 (onze mil e cem) Debêntures da 2ª (segunda) Série. (e) Valor
Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (f) Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries. (g) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures
ocorrerá ao término do prazo de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de julho de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo). (h) Espécie:
As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória a ser convolada em espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. (i) Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão
registradas (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação em mercado secundário por meio do Módulo de
Negociação de Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (j) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto
de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com a intermediação de instituição(ões) financeira(s) autorizada(s) a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sob o regime de garantia firme de colocação
para a totalidade das Debêntures, conforme os termos e condições do Contrato de Distribuição. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. (k) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela
Companhia por meio da integralização das Debêntures da 1ª Série serão utilizados para a liquidação antecipada do saldo devedor do Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nº 20/00599-7,
firmado entre a Companhia e o Banco do Brasil S.A., com interveniência de terceiros, em 05 de janeiro de 2012, conforme aditado, e para reforço de caixa da Companhia; Os recursos captados pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão destinados
para investimentos em terminais de combustíveis localizados nas cidades de Itaituba/PA, Porto Velho/RO, Belém/PA, Santarém/PA e Sinop/MT, por meio da Administradora de Bens e Infraestrutura Ltda., e para reforço de caixa da Companhia; (l) Conversibilidade, Tipo e Forma: As
Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados. (m) Subscrição, Integralização e Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas e integralizadas,
indistintamente, no mercado primário, à vista, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), podendo ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, preferencialmente em uma única data
(“Primeira Data de Integralização”). Caso a integralização ocorra em eventuais datas posteriores à Primeira Data de Integralização, o Preço de Subscrição das Debêntures de 1ª Série e das Debêntures de 2ª Série deverá ser acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme o caso,
calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até data da efetiva integralização. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, até o término do prazo de colocação, a partir do início de sua distribuição, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução
CVM 476, pelo Preço de Subscrição. (n) Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures. (o) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100%
(cento por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua
página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”). (p) Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os juros
remuneratórios serão pagos mensalmente, sem carência, a partir da Data de Emissão de cada uma das séries das Debêntures, sendo o primeiro pagamento devido em 12 de agosto de 2018 e o último pagamento na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento
antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Amortização Extraordinária (conforme definidos abaixo). (q) Repactuação: Não haverá repactuação programada das Debêntures. (r) Amortização: Ressalvados os pagamentos em decorrência de Amortização Extraordinária,
Resgate Antecipado Facultativo Total ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, contado da Data de Emissão, sendo o último pagamento
feito na Data de Vencimento (cada uma “Data de Pagamento da Amortização do Valor Nominal Unitário”). (s) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, e ainda, condicionado ao aceite do respectivo debenturista vendedor, observando as restrições impostas pela
Instrução CVM 476 e demais disposições aplicáveis, adquirir Debêntures, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão ser, a exclusivo critério da Companhia: (i) canceladas; (ii) permanecer
na tesouraria da Companhia; ou (iii) serem novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus aos Juros Remuneratórios das demais Debêntures. (t) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária: As Debêntures poderão ser amortizadas extraordinariamente (“Amortização Extraordinária”) ou facultativamente resgatadas em sua totalidade
(“Resgate Antecipado Facultativo Total”), a partir, inclusive, do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão, a critério da Companhia, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Amortização Extraordinária. O valor do Resgate Antecipado Facultativo
Total ou da Amortização Extraordinária, conforme aplicável, devido pela Companhia aos Debenturistas, será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso do Resgate Antecipado Facultativo Total, ou a percentual,
limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso de Amortização Extraordinária, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculado pro rata temporis no período de
capitalização em questão; (ii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária, conforme o caso; e (iii) de prêmio (flat) incidente sobre o valor objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização
Extraordinária, conforme aplicável, nos termos da Escritura de Emissão (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total” e “Valor da Amortização Extraordinária”, respectivamente). (u) Garantias: Nos termos dos respectivos instrumentos das Garantias Reais (conforme definido abaixo),
as Debêntures serão garantidas por (A) uma vez verificada a implementação da condição suspensiva, cessão fiduciária de (i) direitos creditórios oriundos do Contrato Petrobras e (ii) a constituição da garantia de cessão fiduciária de todos os direitos creditórios oriundos de conta
vinculada de titularidade da Companhia em que são depositados os valores referentes ao Contrato Petrobras (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”); e (B) alienação fiduciária do imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº 14.683 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de
Itacoatiara/AM, localizado na Cidade de Itacoatiara, Estado do Amazonas, na Rua Carlos Henrique Mohering, nº 1300, bairro Jauary I, CEP 69100-000 (“Alienação Fiduciária de Imóvel” e em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as “Garantias Reais”), a ser celebrado
em até 90 (noventa) dias da Data de Emissão. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas na Escritura de Emissão, haverá também a outorga de garantia fidejussória por meio de fianças prestadas pela
Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo Ltda., Petro Energia Indústria e Comércio Ltda. e Administradora de Bens e Infraestrutura Ltda. em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. (v) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão
efetuados pela Companhia no mesmo dia de seu vencimento: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Companhia
ou do escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim. (w) Vencimento Antecipado Automático: O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura a serem previstos na
Escritura de Emissão, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigirá o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na ocorrência de qualquer um dos eventos a serem previstos na Escritura de Emissão. (x) Vencimento Antecipado Não Automático: O Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da
Escritura de Emissão, para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Escritura de Emissão, não sanados no prazo de cura aplicável. (y) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento
pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento e (b)
multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, além das despesas incorridas com a cobrança, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios e Multa”). (ii) aprovar a outorga, pela
Companhia, de garantia real, na forma da cessão fiduciária sob condição suspensiva, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia real, na forma da alienação fiduciária, por meio da celebração
do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (iv) autorizar expressamente a diretoria e os representantes legais da Companhia para que pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à: (a) formalização, efetivação e administração das deliberações desta
Ata para a emissão das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,
ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e praticarem todos os atos e assinarem todos os contratos, documentos, notificações, declarações, procurações, aditamentos, anexos e instrumentos necessários e/ou desejáveis à celebração e cumprimento das obrigações decorrentes
da Oferta Restrita, bem como adotar todas as demais providências necessárias para a devida efetivação das deliberações acima; e (b) formalização e efetivação da contratação de coordenadores, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da
Emissão e da Oferta Restrita, tais como o escriturador, o banco liquidante, o Agente Fiduciário, a B3, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; e (v) autorizar a ratificação de todos os atos já praticados para
a realização da Emissão, da Oferta Restrita, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e
achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Recife, 07 de junho de 2018. Ata registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE sob o nº 20188950923, em 26/07/2018.
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