16 - Ano XCVIII • NÀ 128
atualizados da Remuneração das Debêntures ficarão, desde a
data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial
ou extrajudicial: (i) a multa convencional, irredutível e não
compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) a juros moratórios à
razão de 1% (um por cento) ao mês;
Local de Pagamento e Direito de Recebimento dos Pagamentos:
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados
pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela
B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As
Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente
na B3 terão os seus pagamentos realizados pelo Escriturador
ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para
este fim, ou ainda na sede da Companhia, se for o caso. Farão
jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas
nos termos da Escritura aqueles que forem Debenturistas no
encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data
de pagamento;
Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação
programada;
Comprovação de Titularidade: A Emissora não emitirá certificados
representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos,
a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente,
será reconhecido como comprovante de titularidade para as
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o extrato em
nome dos Debenturistas emitido pela B3;
Vencimento Antecipado: Observados os termos da Escritura, o
Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as
obrigações constantes das Debêntures e da Escritura e exigir o
imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou
a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso,
até a data do efetivo pagamento das Debêntures declaradas
vencidas, bem como de quais- quer outros valores eventualmente
devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ocorrência de
qualquer uma das hipóteses a serem definidas como eventos de
inadimplemento na Escritura das Debêntures (cada um deles, um
“Evento de Inadimplemento”);
Demais Condições: todas as demais condições e regras
específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão
tratadas na Escritura de Emissão.
autorizar a diretoria da Companhia a celebrar o Contrato de
Penhor de Ações, na qualidade de interveniente anuente;
autorizar a diretoria da Companhia, e/ou seus procuradores, a
praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes
à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, incluindo, mas
não se limitando,(a)a contratação do Coordenador Líder e demais
prestadores de serviços no âmbito da Emissão, da Oferta Restrita
e/ou das Garantias, tais como os assessores legais, o Agente
Fiduciário, o agente de liquidação das Debêntures, o escriturador
das Debêntures, o Banco Administrador e a B3, dentre outros,
podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições
para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os
respectivos instrumentos de contratação e eventuais aditamentos;
(b)a discussão, negociação e definição dos termos e condições,
bem como a celebração, do “Instrumento Particular de Escritura
da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, a ser convolada na Espécie
com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Rota dos
Coqueiros S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente
Fiduciário (“Escritura de Emissão”), do “Contrato de Coordenação,
Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Distribuição, sob Regime de Garantia Firme, da 1ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em
Série Única, da Concessionária Rota dos Coqueiros S.A.”, a ser
celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato
de Distribuição”), dos Contratos de Garantia, bem como de seus
eventuais aditamentos e (c)a discussão, negociação e definição
dos termos e condições, bem como a celebração, de todos e
quaisquer instrumentos, contratos, declarações, requerimentos
e/ou documentos pertinentes à realiza- ção da Emissão e/ou da
Oferta Restrita; e
aprovar e ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da
Companhia e/ou por seus procuradores para a realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita.
ENCERRAMENTO:Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida
a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se
manifestou, foram suspensos os trabalhos da assembleia geral
extraordinária pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro
próprio. Após a sua lavratura, a presente ata foi lida, conferida,
achada conforme e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi então
assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. [Francisco de Assis
Nunes Bulhões] - Presidente; Sr. [Julio Cezar Troiano Zogbi] Secretário. Acionista: Verona Holding e Participações Societárias
S.A.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio.
(página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária
da Concessionária Rota dos Coqueiros S.A. realizada em 02 de
julho de 2021) Jaboatão dos Guararapes, 02 de junho de 2021.
Francisco de Assis Nunes Bulhões
Presidente da Mesa
Julio Cezar Troiano Zogbi
Secretário da Mesa
CONCESSIONÁRIA ROTA DOS COQUEIROS
S.A.
CNPJ/ME nº 08.533.336/0001-21 NIRE 26300015056
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2021
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada às 10:00 horas, do dia 02
de julho de 2021, na sede da Concessionária Rota dos Coqueiros
S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), na Rua Pêssego, n° 232, Praça
de Pedágio, Barra de Jangada, CEP 54.495-710, na cidade de
Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades
de convocação, na forma do estatuto social da Companhia, em
razào da presença da totalidade dos membros do conselho de
administração.
MESA: Presidente: Sr. Francisco de Assis Nunes Bulhões;
Secretário: Sr. Julio Cezar Troiano Zogbi.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a outorga e constituição,
pela Companhia, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
(conforme definido abaixo) em favor dos titulares das Debêntures
(“Debenturistas”), para assegurar o fiel, pontual e integral
pagamento e cumpri- mento de todas e quaisquer obrigações
assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, por meio da
GB - Gabriel Bacelar Construções S.A.
celebração do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de
Cessão Fiduciária”) no âmbito da primeira emissão de debêntures
simples, não conversíveis em açôes, da espécie quirografária,
a ser convolada na espécie com garantia real, em série única,
da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente),
para distribuição pública com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrucão CVM
476”, respectivamente); (ii) a aprovação da autorizaçào à
diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para prática
de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à
realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento
das deliberações tomadas nesta Reunião; e (iii) a ratificação de
todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia,
e/ou por seus procuradores, para a constituição da Cessão
Fiduciária(conforme abaixo definido).
DELIBERAÇÕES: Após exame das matérias constantes da
ordem do dia, as seguintes deliberações foram aprovadas, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições e/ou ressalvas:
Em garantia do integral e pontual pagamento de todas e quaisquer
obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão,
aprovar a outorga e constituição de cessão fiduciária pela
Companhia, em favor dos Debenturistas, nos termos a serem
previstos no Contrato
de Cessáo Fiduciária, sobre os seguintes direitos:
todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão,
presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato
de Concessão e seus futuros aditamentos, incluindo, sem
limitação, (i) todos os direitos creditórios decorrentes da cobrança
da tarifa de pedógio, incluindo aqueles recebidos através de
contratos de meios de pagamento, cartões de crédito, pagamentos
eletrônicos, tags ou outras formas de pagamento automótico
relativos à tarifa de pedágio (“Contratos de Paqamento”), (ii)
o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou
potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis de
pagamento pelo Poder Concedente à Emissora, nos termos das
normas legais e regulamentares aplicáveis e do Contrato de
Concessão, incluindo mas nào se limitando a direitos, garantias
(incluindo garantias outorgadas ou que venham a ser outorgadas
pelo Poder Concedente em relação a suas obrigações no âmbito
do Contrato de Concessão), contraprestações, mecanismos de
compensação, indenização ou reequilíbrios econômico financeiro
previstos no Contrato de Concessão ou, ainda, que venham a ser
devidos pelo Poder Concedente em razão da extinção, término
(antecipado ou nâo) e/ou modificação da Concessão (“Direitos
Emergentes”);
todos e quaisquer direitos creditórios que sejam devidos à
Emissora relacionados a quaisquer contratos ou apólices de
seguros contratadas pela Emissora, no presente ou no futuro,
incluindo as apólices atualmente em vigor, renovações ou novas
apólices (“Sequros”);
e
a Conta Vinculada, conforme definida no Contrato de Cessão
Fiduciária, na qual deverão transitar os recursos indicados no item
(a) acima, e de todos os direitos de crédito, presentes e futuros,
detidos pela Emissora em relação à Conta Vinculada e a quaisquer
valores depositados, que venham a ser depositados e mantidos,
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a qualquer
tempo, na Conta Vinculada, bem como quaisquer recursos
eventualmente em trânsito para tal conta, em compensação
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS
CNPJ/MF nº 09.450.065/0001-03.
FINDOS em 31/12/2020 E 31/12/2019 (Valores expressos em mil - R$)
RELATÓRIO DA DIRETORIA
Consolidado
Controladora
Senhores Acionistas: Em obediência às disposições legais e estatutárias, submetemos aos
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
exames de V.Sas. o Balanço Patrimonial e Demais Demonstrações Contábeis dos Exercícios Receita líquida
17.401
10.128
34.370
29.422
Findos em 31/12/2020 e de 31/12/2019.
Custo das vendas
Recife (PE), 30 de junho de 2021. A DIRETORIA
e serviços prestados
(9.437)
(6.207)
(24.360)
(18.859)
Lucro bruto
7.964
3.921
10.010
10.563
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS
EM 31/12/2020 E DE 31/12/2019 (Valores expressos em mil - R$)
(Despesas) Receitas operac.
Despesas
administrativas
(11.982)
(13.382)
(14.573)
(14.783)
Consolidado
Controladora
(244)
(680)
(656)
(976)
ATIVO
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019 Despesas com vendas
Despesas tributárias
(772)
(493)
(1.136)
(816)
Circulante
(139)
5.596
Caixa e equivalência de caixa
12.442
1.683
14.385
2.227 Resultado de equiv. patrimonial
18.863
18.863
Contas a receber
3.612
258
5.685
3.338 Ajuste a valor justo
Imóveis a comercializar
24.861
20.586
56.439
62.322 Outras receitas (despesas)
682
450
2.051
1.150
Outros créditos
203
1.929
603
1.986 operacionais - líquidas
Total ativo circulante
41.118
24.456
77.112
69.873 Total receitas (despesas)
operacionais
6.408
(8.509)
4.549
(15.425)
Ativo não circulante
Contas a receber
3.671
5.464
3.671
5.464 Resultado antes do
14.372
(4.588)
14.559
(4.862)
Imóveis a comercializar
1.813
7.871
10.659
42.640 resultado financeiro
1.550
1.601
2.748
6.347
Créditos com partes relacionadas
22.118
23.689
- Receitas financeiras
(561)
(1.267)
(1.513)
(6.284)
Depósitos judiciais
419
492
777
581 Despesas financeiras
989
334
1.235
63
Investimentos
30.790
30.542
- Resultado financ. líquido
15.361
(4.254)
15.794
(4.799)
Propriedade para investimento
67.099
47.936
67.099
47.936 Resultado antes da CS e IR
IR
e
CS
correntes
(564)
(514)
(957)
(922)
Imobilizado
6.470
7.244
6.470
7.244
(6.368)
54
(6.413)
1.071
Total do ativo não circulante
132.380
123.238
88.676
103.865 IR e CS - diferidos
8.429
(4.714)
8.424
(4.650)
Total do Ativo
173.498
147.694
165.788
173.738 Lucro líq. (Prej.) exercício
Atribuível a: Controladores
8.429
(4.714)
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
PASSIVO
Não controladores
(5)
64
Circulante
8.424
(4.650)
Fornecedores
640
374
658
410
Lucro líq. (prejuízo) por
Empréstimos e financiamentos
130
794
ação capital social - R$ 1,00
0,42
(0,24)
Obrigações sociais
1.296
1.088
1.296
1.088
Obrigações tributárias
319
263
532
445 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS
Adiantamentos de clientes
5.550
15.074
5.550
15.074 FINDOS EM 31/12/2020 e 31/12/2019 - Controladora e Consolidado (Valores expr. em mil - R$)
Capital
Ret. de Lucros
Acion. n.Total do
Dividendos a pagar
8.119
5.298
8.644
5.822
social legal lucros acumul.
Totalcontrol. patrim.
Outros débitos
112
69
1.372
1.225
Saldos
em
31/12/2018
30.000
4.961
73.396
108.357
215 108.572
Total do passivo circulante
16.036
22.296
18.052
24.858
Prejuízo do exercício
- (4.714) (4.714)
64 (4.650)
Passivo não circulante
- (4.714)
4.714
Empréstimos e financiamentos
10.851
5
10.851
5 Absorção de prejuízos
30.000 4.961 68.682
- 103.643
279 103.922
Adiantamentos de clientes
7.855
30.605 Saldos em 31/12/2019
8.429
8.429
(5)
8.424
Impostos diferidos
14.820
8.444
15.031
8.621 Lucro líquido do exercício
421
(421)
Débitos com partes relacionadas
17.717
7.793
105
- Reserva Legal
Dividendos
- (2.096) (2.002) (4.098)
- (4.098)
Provisão para riscos fiscais,
6.006
(6.006)
Retenção
dos
lucros
cíveis, trabalhistas e distratos
2.296
1.900
4.752
3.451
30.000 5.382 72.592
- 107.974
274 108.248
Provisão para garantias
97
293
894
2.276 Saldos em 31/12/2020
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS
Provisão p/ perdas com investimentos 3.707
3.320
FINDOS EM 31/12/2020 E 31/12/2019 (Valores expressos em mil - R$)
Total passivo não circulante
49.488
21.755
39.488
44.958
Consolidado
Controladora
Patrimônio líquido
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Capital social
30.000
30.000
30.000
30.000
(4.714)
8.424
(4.650)
Reservas de lucros
77.974
73.643
77.974
73.643 Lucro líquido (Prej.) do exercício 8.429
Resultado abrang. total do exerc.
8.429
(4.714)
8.424
(4.650)
Patrimônio líquido atribuível
aos controladores
107.974
103.643
107.974
103.643 Atribuível a:
8.429
(4.714)
Participação de não controladores
274
279 Controladores
(5)
64
Total do patrimônio líquido
107.974
103.643
108.248
103.922 Não controladores
8.424
(4.650)
Total do passivo e patrim. líquido 173.498
147.694
165.788
173.738 Lucro líquido (Prej.) do exercício
Recife, 7 de julho de 2021
bancária ou Investimentos Permitidos (conforme definido no
Contrato de Cessão Fiduciária) e seus rendimentos, realizados
com tais recursos existentes na Conta Vinculada, nos termos
do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a
Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”).
(IV) autorizar a diretoria da Companhia, e/ou seus procuradores,
a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à outorga
e constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
à realizaçáo da Emissào, incluindo, mas não se limitando, a
discussão, negoci- ação e definição dos termos e condições,
bem como a celebração, do Contrato de Cessão Fiduciária, seus
eventuais aditamentos e demais documentos da Oferta, inclusive
para fins do disposto nas alíneas “o”, “p” e “q” do artigo 20 do
Estatuto Social da Companhia, e
(I) aprovar e ratificar todos os atos já praticados pela diretoria
da Companhia e/ou por seus procuradores para a realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita, bem como para a outorga e/ou
constituição da Cessão Fiduciária.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida
a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se
manifestou, foram suspensos os trabalhos do conselho de
administração pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro
próprio. Após a sua lavratura, a presente ata foi lida, conferida,
achada conforme e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi entáo
assinada por todos os presentes. Sr. Francisco de Assis Nunes
Bulhôes; Secretário: Sr. Julio Cezar Troiano Zogbi. Conselheiros:
Carlos de Camargo Penteado Braga, Julio Cezar Troiano Zogbi,
Lucas Bittencourt Lacreta e Francisco de Assis Nunes Bulhôes
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio.
Jaboatão dos Guararapes, 02 de julho de 2021.
Mesa:
Francisco de Assis Nunes Bulhôes
Presidente da Mesa
Julio Cezar Troiano Zogbi
Secretário da Mesa
ORDENE S/A
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE PERNAMBUCO –
PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa ORDENE S/A, unidade-filial, localizada na Av. Antônio
Cabral de Souza, n° 4301, Anexo VI, Jaguarana, Paulista/PE,
CEP 53.419-160, inscrita no CNPJ (MF) sob nº 04.381.287/000289, IE nº 0289093-30, atendendo a exigência contida no artigo
13, da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e no artigo 17,
do Decreto nº 21.959 de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos
interessados que comercializa ou se propõe a comercializar os
produtos a seguir indicados, pleiteando para tanto a concessão
dos benefícios fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE
na modalidade de Central de Distribuição, e convoca a quem
produza bem similar a apresentar comprovação da fabricação à
Diretoria de Incentivos Fiscais da Agência de Desenvolvimento
de Pernambuco – AD Diper no prazo máximo de 15 (quinze) dias
partir da data de publicação deste edital que está disponível no
seguinte link: https://www.addiper.pe.gov.br/index.php/352021-ordene-s-a/ Endereço para correspondência: Agência de
Desenvolvimento de Pernambuco - AD/DIPER, Av. Conselheiro
Rosa e Silva, nº 347 - Espinheiro - Recife - PE. CEP: 52020-220.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31/12/2020 E 2019(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Consolidado
Controladora
Nas Atividades Operecionais 31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Lucro líquido (prej.) do exercício
8.429
(4.714)
8.424
(4.650)
Ajustes para reconciliar o lucro líq. (prej. do exercício com cxa. gerado pelas atividades
operacionais:
Depreciações
474
525
474
525
Resultado de equivalência patrimonial 139
(5.596)
Ajuste a valor justo
(18.863)
(18.863)
Tributos diferidos
6.376
(122)
6.410
(2.607)
Resultado na baixa de imobilizado
60
60
Resultado na baixa de intangível
1
Provisão p/ riscos fisc., cíveis e trab.
570
730
2.284
730
Provisão (reversão) para distratos
(174)
44
(983)
(797)
Provisão (reversão) para garantias
(196)
4
(1.382)
(422)
Perdas (reversão) estimadas para
crédito de liquidação duvidosa
1.119
247
1.137
253
Ajuste a valor presente
164
164
(Aum.) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber
(2.844)
(1.583)
(1.855)
(568)
Imóveis a comercializar
1.783
3.588
37.864
16.007
Outros créditos
1.726
497
1.383
458
Depósitos judiciais
73
(73)
(196)
(87)
Aumento (red.) nos passivos operacionais:
Fornecedores
266
222
248
194
Obrigações sociais
208
84
208
84
Obrigações tributárias
444
(133)
717
(160)
Adiantamentos de clientes
(9.524)
(2.275)
(32.274)
(2.275)
Outros débitos
43
(1.157)
147
(1.426)
Outros fluxos de caixa das atividades operacionais:
IRPJ e CSLL - pagos
(388)
(630)
Juros pagos
(342)
(345)
(134)
Caixa líq. (aplicado nas) gerado
pelas atividades operacionais
(10.517)
(9.652)
2.932
5.186
Nas atividades de investimento
Aquisição de bens do ativo imobilizado
(36)
(36)
Cxa. líq. aplicado nas ativ. de invest.
(36)
(36)
Nas Atividades de Financiamento
Aumento dos emprést. e financiamentos 11.193
11.196
Pagamento dos emprést. e financ.
(135)
(208)
(799)
(7.998)
Dividendos pagos
(1.277)
(735)
(1.276)
(735)
Partes relacionadas
11.495
9.442
105
(15)
Caixa líq. gerado pelas (aplic. nas)
atividades de financiamento
21.276
8.499
9.226
(8.748)
Aumento (Red.) de cxa. e equiv. de cxa. 10.759
(1.189)
12.158
(3.598)
No início do exercício
1.683
2.872
2.227
5.825
No fim do exercício
12.442
1.683
14.385
2.227
Aumento (Red.) de cxa. e equiv. de cxa. 10.759
(1.189)
12.158
(3.598)
NOTA: As Demonstrações Contábeis estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis
contidas na Lei n° 6.404/76, Lei das SAs, e os novos dispositivos introduzidos, alterados e
revogados pelas Leis n°11.638/28/12/07 e 11.941/27/05/09. As notas explicativas completas,
encontram-se à disposição na sede da companhia. DIRETORIA: Gabriel Costa Bacelar - Dir.
Presidente; Durval Rodrigues Bacelar Neto - Dir. de Incorporação; Bruno de Moraes Bacelar
- Dir. de Operações. CONTADORA: Martha Kellen M. Castro - CRC/PE 026.405/O-3.