DOEPE 19/10/2021 -Pág. 17 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 19 de outubro de 2021
o último na Data de Vencimento da Segunda Série, nos termos a
serem definidos na Escritura de Emissão. (s) Amortização do
Principal das Debêntures da Terceira Série. Sem prejuízo dos
pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, de
resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate
Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures
da Terceira Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais
legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Terceira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais
consecutivas, a partir do 8º (oitavo) ano a contar da Data de
Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de
outubro de 2029, o segundo pagamento devido em 15 de outubro
de 2030, e o último na Data de Vencimento da Terceira Série, nos
termos a serem definidos na Escritura de Emissão. (t) Amortização
do Principal das Debêntures da Quarta Série. Sem prejuízo dos
pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, de
resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate
Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures
da Quarta Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais
legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Quarta Série será amortizado em uma única data, qual seja, na
Data de Vencimento da Quarta Série. (u) Remuneração das
Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes
à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias
diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível
em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”),
acrescida de um spread (sobretaxa) de 1,39% (um inteiro e trinta e
nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa da Primeira Série” e, em
conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da
Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da
Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo)
imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da
Remuneração das Debêntures da Primeira Série em questão, data
de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de
Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou na data de
um eventual Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da
Primeira Série (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro,
calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de
Emissão. (v) Remuneração das Debêntures da Segunda Série.
Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso,
incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação
acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de um
spread (sobretaxa) de 1,54% (um inteiro e cinquenta e quatro
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis (“Sobretaxa da Segunda Série” e, em conjunto com
a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Segunda Série”;
sendo a Sobretaxa da Primeira Série e a Sobretaxa da Segunda
Série, em conjunto, “Sobretaxa”), calculados de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
(ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data
de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda
Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive)
até a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da
Segunda Série em questão, data de vencimento antecipado em
decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme
abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado
Facultativo das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo
definido), o que ocorrer primeiro, calculada conforme fórmula a ser
descrita na Escritura de Emissão. (w) Remuneração das
Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado
das Debêntures da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios
correspondentes a um determinado percentual ao ano, a serem
definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e que
serão equivalentes à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno
do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da
antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B), com
vencimento em 15 de agosto de 2030, baseada na cotação
indicativa divulgada pela - Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em sua página
na internet (http://www.anbima.com.br) e conforme apurado no Dia
Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento
de Bookbuilding (“Data de Apuração”), acrescida de um spread de
0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, apurada na Data de
Apuração; e (ii) 4,55% (quatro inteiros e cinquenta e cinco
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por dias úteis decorridos (“Remuneração das
Debêntures da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures
da Terceira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série desde a
Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de
Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série
(inclusive) (conforme definido abaixo) imediatamente anterior,
conforme o caso, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Terceira Série (exclusive),
calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de
Emissão. A taxa que remunerará as Debêntures da Terceira Série,
definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de
aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de
aprovação societária pela Companhia, pela Fiadora ou de
aprovação dos Debenturistas. (x) Remuneração das Debêntures
da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Quarta Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a
um determinado percentual ao ano, a serem definidos de acordo
com o Procedimento de Bookbuilding, e que serão equivalentes à
maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+
com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do
Tesouro Nacional, série B - NTN-B), com vencimento em 15 de
maio de 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela
ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) e
conforme apurado na Data de Apuração, acrescida de um spread
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de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e (ii) 4,75% (quatro
inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos (“Remuneração das Debêntures da Quarta Série” e, em
conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série,
a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e Remuneração
das Debêntures da Terceira Série, “Remuneração das
Debêntures”). A Remuneração das Debêntures da Quarta Série
utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e será
calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,
por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal
Atualizado das Debêntures da Quarta Série desde a Data de Início
da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Quarta Série (inclusive)
(conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o
caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das
Debêntures da Quarta Série (exclusive), calculada conforme
fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. A taxa que
remunerará as Debêntures da Quarta Série, definida nos termos
acima descritos, será ratificada por meio de aditamento à Escritura
de Emissão, sem necessidade de aprovação societária pela
Companhia, pela Fiadora ou de aprovação dos Debenturistas. (y)
Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira
Série e das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal
Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda
Série não será atualizado monetariamente. (z) Atualização do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e das
Debêntures da Quarta Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da
Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série será atualizado
monetariamente (“Atualização Monetária das Debêntures da
Terceira Série” e “Atualização Monetária das Debêntures da
Quarta Série”, respectivamente, e em conjunto “Atualização
Monetária”) pela variação acumulada do Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IBGE”),
calculada de forma pro rata temporis por dias úteis a partir da Data
de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo
pagamento (exclusive), sendo o produto da Atualização Monetária
das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta
Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou
ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das
Debêntures da respectiva série (“Valor Nominal Atualizado das
Debêntures da Terceira Série” e “Valor Nominal Atualizado das
Debêntures da Quarta Série”, respectivamente), calculada
conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. (aa)
Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento
efetivo da Remuneração das Debêntures será feito: (i) em parcelas
semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 dos meses de abril e
outubro, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2022 e o
último nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das
séries; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do
vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência
de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido
abaixo); e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado das
Debêntures, conforme a serem previsto na Escritura de Emissão
(cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da
Remuneração”). O pagamento da Remuneração das Debêntures
será feito pela Companhia aos Debenturistas, de acordo com as
normas e procedimentos da B3. (bb) Preço de Subscrição e Forma
de Integralização. As Debêntures serão subscritas, a qualquer
momento, a partir da data de início de distribuição, conforme
informada no comunicado a que se refere o artigo 7-A da Instrução
CVM 476, durante o prazo de colocação das Debêntures previsto
no artigo 8º-A, da Instrução CVM 476, sendo que as Debêntures
serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato
da subscrição, de acordo com as normas de liquidação e
procedimentos estabelecidos pela B3. Na primeira data de
integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor
Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha a ser
integralizada em data diversa e posterior à primeira data de
integralização, a integralização deverá considerar (i) o Valor
Nominal Unitário, no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou
das Debêntures da Segunda Série; (ii) o Valor Nominal Atualizado
das Debêntures da Terceira Série, no caso das Debêntures da
Terceira Série; ou (iii) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Quarta Série, no caso das Debêntures da Quarta Série, em
todos os casos acrescido da Remuneração das Debêntures da
respectiva série, calculados pro rata temporis a partir da Data de
Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.
(cc) Repactuação. Não haverá repactuação das Debêntures. (dd)
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira
Série e das Debêntures da Segunda Série. A Companhia poderá,
a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos
Debenturistas, desde que a Companhia declare ao Agente
Fiduciário estar adimplente com suas obrigações nos termos a
serem definidos na Escritura de Emissão, realizar o resgate
antecipado da totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures
da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, a partir
de 15 de novembro de 2024, inclusive, para as Debêntures da
Primeira Série, e a partir de 15 de novembro de 2025, inclusive,
para as Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado
Facultativo das Debêntures da Primeira Série” e “Resgate
Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série”,
respectivamente), mediante o pagamento do valor de resgate
antecipado das Debêntures da Primeira Série (“Valor de Resgate
Antecipado das Debêntures da Primeira Série”) e/ou das
Debêntures da Segunda Série (“Valor de Resgate Antecipado das
Debêntures da Segunda Série”), conforme o caso, calculado
conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão, sem
prejuízo de Encargos Moratórios, se houver, de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão.
(ee) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da
Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. A Companhia
poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade
dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade
(mas não parcialmente) das Debêntures da Terceira Série e/ou das
Debêntures da Quarta Série, a partir de 15 de novembro de 2026,
inclusive, para as Debêntures da Terceira Série, e a partir de 15 de
novembro de 2027, inclusive, para as Debêntures da Quarta Série,
ou da data em que o referido resgate seja permitido pela
regulamentação aplicável, o que ocorrer por último, observados o
disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução
CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis e
que venham a ser editadas posteriormente (“Resgate Antecipado
Facultativo das Debêntures da Terceira Série” e “Resgate
Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série”,
respectivamente, e, em conjunto com o Resgate Antecipado
Facultativo das Debêntures da Primeira Série e o Resgate
Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série,
“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante pagamento do valor
de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série (“Valor de
Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série”) e/ou das
Debêntures da Quarta Série (“Valor de Resgate Antecipado das
Debêntures da Quarta Série”, e, em conjunto com o Valor de
Resgate Antecipado da Debêntures da Primeira Série, o Valor de
Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e o Valor
de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, “Valor
de Resgate Antecipado”), conforme o caso, que será equivalente
ao maior entre os seguintes valores: (i) Valor Nominal Atualizado
das Debêntures da Terceira Série ou do Valor Nominal Atualizado
das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, acrescido: (1)
da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da
Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso,
calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da
Rentabilidade (inclusive) ou a data de pagamento da Remuneração
das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das
Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive),
conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado
Facultativo das Debêntures da Terceira Série ou a data do efetivo
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série
(exclusive); e (2) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (ii) valor
presente das parcelas remanescentes de pagamento de
amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da
Terceira Série ou do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da
Quarta Série, conforme o caso, e da Remuneração das Debêntures
da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta
Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa
interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais
(denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B NTN-B) com duration aproximada equivalente à duration
remanescente das Debêntures da Terceira Série ou das
Debêntures da Quarta Série na data do Resgate Antecipado
Facultativo das Debêntures da Terceira Série ou na data do
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série,
conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua
página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.
com.br) e conforme apurada no Dia Útil imediatamente anterior à
data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da
Terceira Série ou na data do Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Quarta Série (“NTN-B”), calculado conforme a
fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão, e somado aos
Encargos Moratórios, se houver. As Debêntures resgatadas pela
Companhia nos termos da Escritura de Emissão deverão ser
canceladas pela Companhia. Os demais termos e condições
referentes ao Resgate Antecipado Facultativo Total das
Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série
serão previstos na Escritura de Emissão. (ff) Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série. A
Companhia poderá, a partir de 15 de novembro de 2024, inclusive,
observados os termos e condições a serem estabelecidos na
Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independente da
vontade dos Debenturistas da Primeira Série, desde que a
Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com
suas obrigações a serem estabelecidas na Escritura de Emissão
por meio de comunicação a ser enviada nos termos a serem
definidos na Escritura de Emissão, realizar a amortização
extraordinária das Debêntures da Primeira Série, limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série
(“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Primeira Série”), de acordo com os termos e condições a serem
previstos na Escritura de Emissão. Por ocasião da Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, os
Debenturistas da Primeira Série farão jus ao recebimento de: (i)
parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso,
acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série,
calculada pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade
ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série
imediatamente anterior, conforme o caso, e demais encargos
aplicáveis devidos e não pagos até a Data Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série
(“Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Primeira Série”), (ii) acrescido de prêmio equivalente a 0,20%
(vinte centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo
remanescente das Debêntures da Primeira Série, incidente sobre
o Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Primeira Série, calculado de acordo com a fórmula a ser prevista
na Escritura de Emissão. (gg) Amortização Extraordinária
Facultativa das Debêntures da Segunda Série. A Companhia
poderá, a partir de 15 de novembro de 2025, inclusive, observados
os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de
Emissão, a seu exclusivo critério e independente da vontade dos
Debenturistas da Segunda Série, desde que a Companhia declare
ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações a
serem estabelecidas na Escritura de Emissão por meio de
comunicação a ser enviada nos termos a serem definidos na
Escritura de Emissão, realizar a amortização extraordinária das
Debêntures da Segunda Série, limitada a 98% (noventa e oito por
cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Segunda Série, a partir da Data de
Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures
da Segunda Série”), de acordo com os termos e condições a
serem previstos na Escritura de Emissão. Por ocasião da
Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Segunda Série, os Debenturistas da Segunda Série farão jus ao
recebimento de: (i) parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da
Segunda Série, calculada pro rata temporis desde Data de Início
da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração da
Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e demais
encargos aplicáveis devidos e não pagos até a Data Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série
(“Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Segunda Série”), (ii) acrescido de prêmio equivalente a 0,20%
(vinte centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo
remanescente das Debêntures da Segunda Série, incidente sobre
o Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Segunda Série, calculado de acordo com a fórmula a ser prevista
na Escritura de Emissão. (hh) Amortização Extraordinária
Facultativa das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da
Quarta Série. Não será admitida a realização de amortização
extraordinária das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures
da Quarta Série. Caso venha a ser legalmente permitido à
Companhia realizar a amortização extraordinária facultativa das
Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série,
observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e
Ano XCVIII • NÀ 198 - 17
demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas
posteriormente, e nos termos das disposições legais e
regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude de regulamentação,
pelo CMN, de referida possibilidade, a Companhia poderá, a partir
de 15 de novembro de 2026, inclusive, para as Debêntures da
Terceira Série, e a partir de 15 de novembro de 2027, inclusive,
das Debêntures da Quarta Série, ou da data em que a referida
amortização extraordinária seja permitida pela regulamentação
aplicável, o que ocorrer por último, realizar a amortização
extraordinária das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures
da Quarta Série, observado que, nesse caso, o valor relativo à
amortização extraordinária facultativa das Debêntures da Terceira
Série e das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, será o
maior entre (i) aquele previsto na regulamentação que vier a ser
expedida pelo CMN ou (ii) parcela do Valor de Resgate Antecipado
das Debêntures da Terceira Série ou o Valor de Resgate
Antecipado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, na
proporção da parcela do Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Terceira Série ou do Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Quarta Série, conforme o caso, objeto de tal amortização
extraordinária facultativa. Caso a regulamentação não permita o
pagamento do maior valor entre os itens (i) e (ii) retro, não será
admitida a realização de amortização extraordinária das
Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série.
(ii) Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a
qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar oferta de
resgate antecipado total ou parcial das Debêntures ou de
determinada série das Debêntures (desde que observados os
termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751 ou de outra
forma, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso
I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser
autorizado pela legislação e demais regulamentações aplicáveis e
que venham a ser editadas posteriormente, exclusivamente com
relação à Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta
Série) (“Oferta de Resgate Antecipado”), nos termos a serem
definidos na Escritura de Emissão. Os valores a serem pagos aos
Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será
equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Primeira Série, no caso das Debêntures da Primeira Série, ao
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda
Série, no caso das Debêntures da Segunda Série, ao Valor
Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, no caso das
Debêntures da Terceira Série, e ao Valor Nominal Atualizado das
Debêntures da Quarta Série, no caso das Debêntures da Quarta
Série, acrescidos: (i) em todos os casos da Remuneração das
Debêntures da respectiva série, conforme o caso, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive)
ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente
anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do resgate
(exclusive); e (ii) de eventual prêmio de resgate antecipado, a
exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo. As
Debêntures resgatadas pela Companhia, conforme previsto neste
item, serão obrigatoriamente canceladas. (jj) Aquisição Facultativa.
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao
aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o
disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, Instrução da
CVM n° 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”) e na
regulamentação aplicável da CVM: (i) a qualquer momento, no que
se refere às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da
Segunda Série; e (ii) a partir de 15 de novembro de 2023 (ou prazo
inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou
regulamentação aplicáveis), inclusive, nos termos do artigo 1º,
parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, no que se refere às
Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série,
adquirir Debêntures no mercado secundário: (i) por valor igual ou
inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário ou ao Valor Nominal
Atualizado da respectiva série, conforme o caso, acrescido da
Remuneração das Debêntures, devendo tal fato constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras da
Companhia, ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal
Unitário ou ao Valor Nominal Atualizado da respectiva série,
conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures
(“Aquisição Facultativa”), nos termos a serem definidos na
Escritura de Emissão. Sem prejuízo das demais disposições a
serem previstas na Escritura de Emissão, na hipótese de não
ocorrer a renovação de sua concessão, conforme Contrato de
Concessão nº 26/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, outorgado para a Companhia por Decreto de 22 de março
de 2000 (“Contrato de Concessão”), com ao menos 12 (doze)
meses de antecedência para o término de sua vigência, conforme
estabelecido no Contrato de Concessão da Companhia, a
Companhia deverá realizar uma oferta de aquisição das
Debêntures, a ser realizada nos termos da Seção II do Capítulo III
da Instrução CVM 620 e demais regulamentações aplicáveis
(“Oferta de Aquisição”), de acordo com os termos e condições a
serem previstos na Escritura de Emissão. (kk) Local de
Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures
serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento,
utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados
pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;
e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as
Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3
(“Local de Pagamento”). (ll) Encargos Moratórios. Sem prejuízo da
Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures e do
disposto na Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à
Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos
Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente
de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a:
(a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não
compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não
pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a
data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa
de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não
pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos
Moratórios”). (mm) Vencimento Antecipado. Em conformidade com
o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá
considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações
constantes na Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento,
pela Companhia, do (i) Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o
caso) no caso das Debêntures da Primeira Série; (ii) Valor Nominal
Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série, conforme o caso), no caso das Debêntures da
Segunda Série; (iii) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da
Terceira Série, no caso das Debêntures da Terceira Série; e (iv) e
do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, no
caso das Debêntures da Quarta Série, em todos os casos
acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis
desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da última Data de
Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer