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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 26/01/2021 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – terça-feira, 26 de Janeiro de 2021
DmA DiSTriBuiDorA S.A.
CNPJ/mE Nº 01.928.075/0001-08 - NirE 313.0001440-1
ATA DA ASSEmBLEiA GErAL EXTrAorDiNáriA
rEALiZADA Em 18 DE JANEiro DE 2021 (“Assembleia”)
1. DATA, HorA E LoCAL: Aos 18 de janeiro de 2021, às 09
horas, na sede social da DMA Distribuidora S.A. (“Companhia”),
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Avenida Nossa Senhora do Carmo, nº 1420, 7º andar, Bairro São
Pedro, CEP 30.330-000. 2. CoNVoCAÇÃo E PrESENÇA:
Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do
artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
da Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas da Companhia, representando 100%
(cem por cento) do capital social da Companhia, conforme
assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3.
ComPoSiÇÃo DA mESA: Presidente: Walter Santana
Arantes; Secretário: Vicente Bretz da Silva. 4. orDEm Do
DiA: Deliberar sobre: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série
única, no valor total de R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco
milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente),
as quais serão objeto de distribuição pública com esforços
restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de
colocação em relação à totalidade das debêntures (“Oferta
Restrita”), em conformidade com a Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“ICVM 476”); (ii) a celebração do
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em
Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos,
da DMA Distribuidora S.A.” entre a Companhia, na qualidade de
emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente
fiduciário, a VM Participações Ltda. (“VM”), a W.R.V
Empreendimentos e Participações Ltda. (“WRV”), a Arantes
Empreendimentos e Participações Ltda. (“Arantes” e, quando
referida em conjunto com a VM e a WRV, as “Fiadoras Pessoas
Jurídicas”), o Sr. Walter Santana Arantes, o Sr. Vicente Bretz da
Silva, o Sr. Frederico Lavorato Arantes (sendo os Srs. Walter,
Vicente e Frederico em conjunto, os “Fiadores Pessoas Físicas”
e, quando referidos em conjunto com as Fiadoras Pessoas
Jurídicas, os “Fiadores”), todos na qualidade de fiadores, a Sra.
Monica Pires Vaz de Mello Bretz e a Sra. Patricia Helena
Lavorato Arantes, na qualidade de intervenientes anuentes
(“Escritura de Emissão”); (iii) a outorga, pela Companhia, da
Cessão Fiduciária de 1 SP - 28546303v4 - Direitos Creditórios
(conforme definido abaixo), a ser regulada nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), bem
como a celebração dos Contratos de Garantia (conforme
definido abaixo), conforme o caso, a fim de garantir as
obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão;
(iv) a autorização à diretoria da Companhia para adotar todas e
quaisquer medidas, praticar todos os atos e celebrar, diretamente
ou por meio de procuradores, todos os documentos necessários à
devida efetivação das deliberações dos itens (i) a (iii) acima,
incluindo, mas sem limitação, (a) a celebração do contrato de
distribuição entre a Companhia, na qualidade de emissora, e as
instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de
distribuição de valores mobiliários, na qualidade de
coordenadores da Oferta Restrita (“Coordenadores”) (“Contrato
de Distribuição”), bem como eventuais aditamentos; (b) a
contratação dos prestadores de serviços da Oferta Restrita, em
conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades
por Ações, incluindo, mas não se limitando, a celebração dos
respectivos contratos de prestação de serviços entre a
Companhia e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”,
respectivamente), na qualidade de agente liquidante e
escriturador (“Contrato de Escrituração e Agente Liquidante”); e
(c) a discussão, negociação e definição dos termos e condições
da Emissão e da Oferta Restrita, observadas as deliberações
aprovadas nos termos dos itens (i) a (iv) da Ordem do Dia; e (v)
a autorização da prática de todos os atos necessários à
implementação dos atos objeto da presente Assembleia, bem
como a ratificação de todos os atos já praticados pela
Companhia relacionados à Emissão das Debêntures. 5.
DELiBErAÇÕES: Após exame das matérias acima descritas a
totalidade dos acionistas da Companhia decidiu, sem ressalvas:
(i) aprovar a realização da Emissão e da Oferta Restrita, nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão, com as
seguintes características e condições: (a) Valor Total da
Emissão: O valor total da Emissão será de R$175.000.000,00
(cento e setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme abaixo definido). (b) Número de Séries: A Emissão
será realizada em série única. (c) Quantidade de Debêntures:
Serão emitidas 175.000 (cento e setenta e cinco mil) Debêntures.
(d) Valor Nominal unitário: O valor nominal unitário das
Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”). (e) Data de Emissão: Para todos os
fins e efeitos legais, a data da Emissão será a data prevista na
Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). (f) Prazo e Data de
Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada
da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu
resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos a
serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão
prazo de vencimento de 3 (três) anos contados da Data de
Emissão. (g) Espécie: As Debêntures serão da espécie com
garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações e contarão com garantia fidejussória
adicional. (h) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou
seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (i)
Destinação dos recursos: Os recursos líquidos captados pela
Companhia por meio da Emissão serão destinados para reforço
de caixa e utilização no curso ordinário dos negócios da
Companhia. (j) Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade: As
Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem
a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de
direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador.
Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”) em nome
dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) para as
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (k) Forma de
Subscrição e Preço de integralização: As Debêntures serão
subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional,
no ato da subscrição, na Data de Integralização (conforme
definido abaixo), de acordo com os procedimentos da B3,
observado o Plano de Distribuição (conforme será definido na
Escritura de Emissão). O preço de subscrição das Debêntures (i)
na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal
Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira
Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Debêntures acrescido da Remuneração (conforme definido
abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização até a data da efetiva integralização. As
Debêntures poderão ser subscritas com deságio a ser definido no
ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso
aplicável, o deságio, será o mesmo para todas as Debêntures
integralizadas em uma mesma Data de Integralização. Para os
fins da Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização”
a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das
Debêntures. (l) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica:
As Debêntures serão depositadas na B3 para (i) distribuição no
mercado primário por meio do MDA — Módulo de Distribuição
de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; (ii)
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 —
Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado
pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (m) Colocação e
Procedimento de Distribuição: A Oferta Restrita será realizada
nos termos da ICVM 476, sob o regime de garantia firme para a
totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos
termos do Contrato de Distribuição. (n) Atualização monetária:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado
monetariamente. (o) remuneração: Sobre o Valor Nominal
Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
aplicável, das Debêntures incidirão juros remuneratórios
correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de
um dia, over extra-grupo, na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua
página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida de uma
sobretaxa (spread) de 6,50% (seis inteiros e cinquenta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo) (“Remuneração”).
(p) Pagamento da remuneração: Ressalvadas as hipóteses de
liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da
ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,
conforme os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a
Remuneração será paga em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e
sucessivas, sendo a última parcela devida na Data de
Vencimento (cada uma das datas, uma “Data de Pagamento da
Remuneração”). (q) Amortização do saldo do Valor Nominal
unitário: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da
totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate
antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, conforme os termos a serem
previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das
Debêntures será pago em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e
sucessivas, sendo a última parcela devida na Data de
Vencimento, conforme cronograma de pagamento a ser previsto
na Escritura de Emissão. (r) resgate Antecipado Facultativo
Total: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer
momento a partir de 12 (doze) meses contatos da Data de
Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade
das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, de acordo com os termos e condições a serem
previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado
Facultativo”). O valor a ser pago em relação a cada uma das
Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será
equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor
Nominal Unitário acrescido (a) da Remuneração, calculada pro
rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo resgate; (b) dos Encargos
Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate; e
(c) de prêmio definido e calculado conforme fórmula a ser
prevista na Escritura de Emissão. (s) Amortização
Extraordinária Facultativa: As Debêntures não serão objeto de
amortização extraordinária facultativa. (t) Amortização
Extraordinária obrigatória: Caso sejam realizadas operações
de antecipação de recebíveis em qualquer quantia que resulte no
descumprimento da Agenda Mensal de Recebíveis Visa e Elo,
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a Companhia
deverá realizar a amortização extraordinária obrigatória parcial
das Debêntures em valores líquidos equivalentes ao montante
necessário para complementação da Agenda Mensal de
Recebíveis Visa e Elo, conforme definição do Contrato de Cessão
Fiduciária, de acordo com os termos e condições a serem
previstos na Escritura de Emissão. (u) oferta de resgate
Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a
qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total
das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo
assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para
aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, de acordo com
os termos e condições a serem previstos na Escritura de
Emissão. (v) Garantia Fidejussória: Como garantia do fiel e
pontual pagamento das Debêntures, os Fiadores prestarão fiança
em favor dos Debenturistas (“Fiança”), representados pelo
Agente Fiduciário, assumindo, em caráter irrevogável e
irretratável, a condição de fiadores e principais pagadores,
solidariamente com a Companhia e entre si, do valor total da
dívida da Companhia representada pelas Debêntures, na Data de
Emissão, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios
aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias
acessórias a serem previstas na Escritura de Emissão, inclusive,
mas não limitado, àquelas devidas ao Agente Fiduciário (“Valor
Garantido”). (w) Garantias reais: Como garantia do fiel e
pontual pagamento do Valor Garantido, serão constituídas, em
favor dos Debenturistas, cumulativamente, as seguintes garantias
reais: (i) cessão fiduciária, pela Companhia, dos seguintes
direitos creditórios de sua titularidade (“Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios”), nos termos a serem previstos no
“Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” a ser
celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato
de Cessão Fiduciária”): (1) direitos creditórios, atuais e futuros,
detidos e a serem detidos pela Companhia, em montante
correspondente ao Fluxo Mínimo de Recebíveis Alelo (montante
mensal equivalente a 7% (sete inteiros por cento) do saldo
devedor de juros e principal no âmbito da Emissão), contra
quaisquer credenciadoras ou subcredenciadoras de cartão de
crédito e débito com as quais a Companhia e/ou suas filiais
tenham ou venham a ter relacionamento (“Credenciadoras”),
decorrentes de transações com uso de cartões de débito da
bandeira Alelo (“Bandeira Alelo”), dos estabelecimentos
comerciais e/ou filiais da Companhia que utilizam a Bandeira
Alelo (“Estabelecimentos Comerciais e/ou Filiais Alelo”),
conforme indicados no Contrato de Cessão Fiduciária, a qualquer
tempo a partir da constituição e durante a vigência da garantia,
englobando transações já efetuadas e transações que venham a
ser efetuadas no futuro (“Recebíveis Alelo”), a serem
depositados em conta corrente de titularidade da Companhia a

ser aberta junto ao Banco Daycoval S.A. (“Conta Vinculada
Cartões”), sendo certo que o valor equivalente a 1 (uma) parcela
mensal do saldo devedor de juros e principal devidos pela
Companhia no âmbito da Emissão deverá permanecer retido na
Conta Vinculada Cartões até que todas as Obrigações Garantidas
sejam integralmente cumpridas, sendo certo que (i) o valor
equivalente a primeira Parcela Mensal Debêntures devida
deverá ser integralmente retido até 1 (um) Dia Útil antes da
primeira Data de Pagamento da Remuneração e da primeira
Data de Amortização; e (ii) o valor equivalente a eventual
diferença/reajuste relativo à qualquer Parcela Mensal
Debêntures subsequente deverá ser integralmente retido até 1
(um) Dia Útil antes da Data de Pagamento da Remuneração e
Data de Amortização subsequente (“Parcela Mensal
Debêntures”); (2) direitos creditórios, atuais e futuros, detidos e a
serem detidos pela Companhia (a) observada a Agenda Mensal
de Recebíveis Visa e Elo (agenda mensal mínima futura
referente aos Recebíveis Demais Bandeiras, exclusivamente
advindos das bandeiras Visa e Elo, no montante equivalente a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais), contra quaisquer das
Credenciadoras, decorrentes exclusivamente de transações com
uso de cartões de crédito de todas as bandeiras, com exceção da
bandeira Alelo, utilizadas nesta data ou que venham a ser
utilizadas no futuro, conforme listadas no Contrato de Cessão
Fiduciária (“Demais Bandeiras”) e (b) observado o Fluxo Mensal
de Recebíveis Demais Bandeiras (montante mensal equivalente a
15% (quinze inteiros por cento) do saldo devedor de juros e
principal no âmbito da Emissão), contra quaisquer das
Credenciadoras, decorrentes exclusivamente de transações com
uso de cartões de débito e crédito das Demais Bandeiras, dos
estabelecimentos comerciais e/ou filiais da Companhia descritos
no Contrato de Cessão Fiduciária (“Estabelecimentos Comerciais
e/ou Filiais Demais Bandeiras” e, em conjunto com os
Estabelecimentos Comerciais e/ou Filiais Alelo, os
“Estabelecimentos Comerciais e/ou Filiais”), a qualquer tempo a
partir da constituição e durante a vigência da garantia,
englobando transações já efetuadas e transações que venham a
ser efetuadas no futuro (“Recebíveis Demais Bandeiras”), a
serem depositados na Conta Vinculada Cartões; (3) direitos
creditórios, atuais e futuros, detidos e a serem detidos pela
Companhia, no montante correspondente ao Fluxo Mínimo de
Recebíveis Numerários (equivalente a 25% (vinte e cinco
inteiros por cento) do saldo devedor de juros e principal no
âmbito da Emissão) decorrentes de operações de venda de
produtos ou serviços a clientes que realizem pagamento à vista
em numerário ou cheques recebidos pela Companhia nos
Estabelecimentos Comerciais e/ou Filiais da Companhia,
decorrentes de pagamentos de qualquer natureza realizados por
seus clientes em moeda corrente nacional (“Recebíveis
Numerários”) a serem depositados na conta corrente de
titularidade da Companhia nº 130233842, agência 2271, aberta
junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. (“Conta Vinculada
Numerários”, quando em conjunto com a Conta Vinculada
Cartões, as “Contas Vinculadas”); e (4) cessão fiduciária de
todos os direitos de titularidade da Companhia, atuais ou futuros,
sobre as Contas Vinculadas, respeitado os valores e limites aqui
estabelecidos, incluindo qualquer depósito, valor ou recursos lá
mantidos ou a serem mantidos a qualquer tempo a partir da
constituição e durante a vigência das Debêntures, e todos e
quaisquer direitos creditórios existentes ou que venham a se
constituir no futuro decorrentes de tais depósitos, valores e
recursos, incluindo, sem limitação, direitos, rendimentos,
acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a
eles relacionados, presentes ou futuros; e (i) alienação fiduciária,
pela WRV, da Arantes, da VM e da Milged Empreendimentos
Ltda. (em conjunto, as “Alienantes”), de determinados imóveis
de titularidade das Alienantes (“Alienação Fiduciária de
Imóveis” e, quando referida em conjunto com a Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios, as “Garantias Reais” que, em
conjunto com a Fiança, as “Garantias”), a serem devidamente
descritos nos termos do “Instrumento Particular ou Escritura
Pública de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de
Bens Imóveis e Outras Avenças”, conforme aplicável, a ser
celebrado entre as Alienantes, o Agente Fiduciário e a
Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis” e,
quando referido em conjunto com o Contrato de Cessão
Fiduciária, os “Contratos de Garantia”). (x) Vencimento
Antecipado: As obrigações decorrentes das Debêntures terão seu
vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a
serem negociadas pela Diretoria da Companhia no âmbito da
Escritura de Emissão, os quais estão resumidamente listados a
seguir apenas para referência, ficando autorizada a Diretoria da
Companhia a negociar e definir condições como prazo de cura,
valores de referência, exceções e ressalvas aos eventos de
inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão: (i)
inadimplemento, pela Companhia e/ou pelos Fiadores, de
qualquer obrigação pecuniária decorrente das Debêntures, da
Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia; (ii) se for
verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade, total ou
parcial, quanto à emissão das Debêntures, à Fiança e/ou aos
Contratos de Garantia; (iii) inadimplemento de qualquer das
obrigações de natureza financeira da Companhia, das Fiadoras
Pessoas Jurídicas e/ou de suas respectivas sociedades controladas
(conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Ações) (“Controladas”) decorrentes de
operações de captação de recursos realizadas nos mercados
financeiro ou de capitais; (iv) decretação de falência da
Companhia e/ou dos Fiadores e/ou das Controladas; (v) pedido de
autofalência pela Companhia e/ou pelos Fiadores, conforme
aplicável, e/ou pelas suas Controladas; (vi) pedido de falência da
Companhia e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, e/ou das suas
Controladas formulado por terceiros; (vii) pedido de recuperação
judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, dos
Fiadores, conforme aplicável, e/ou das suas Controladas; (viii)
liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou dos
Fiadores e/ou das suas Controladas; (ix) qualquer processo ou
procedimento análogo àqueles listados nos itens (iv) a (viii)
acima em outras jurisdições competentes envolvendo a
Companhia e/ou os Fiadores, conforme aplicável, e/ou as suas
Controladas; (x) transformação da Companhia em outro tipo
societário; (xi) declaração de vencimento antecipado de
qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira
decorrente de operações de captação de recursos realizadas nos
mercados financeiro ou de capitais, da Companhia e/ou dos
Fiadores e/ou das suas Controladas; (xii) questionamento judicial
pela Companhia, pelos Fiadores, pelas suas Controladas, por
qualquer de suas Controladoras e/ou por qualquer das suas
coligadas, da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e/
ou da Fiança; (xiii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de
ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo
a Companhia e/ou os Fiadores e/ou suas Controladas; (xiv)
oneração, venda, cessão ou alienação de participações
societárias, realizado de forma intencional, representativas do
controle detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. Frederico
Lavorato Arantes no Supermercados BH Ltda.; (xv)
superveniência de condenação judicial, administrativa ou

arbitral, contra a Companhia e/ou contra os Fiadores, relacionada
a infração às Leis Anticorrupção; (xvi) se qualquer das Fiadoras
Pessoas Físicas tiver sua prisão decretada e não for substituída
por novo(s) garantidor(es); (xvii) caso a Arantes, a VM, o Sr.
Walter Santana Arantes e/ou o Sr. Vicente Bretz da Silva deixem
de ser, conforme aplicável, controladores diretos ou indiretos da
Companhia; (xviii) caso a WRV deixe de pertencer ao mesmo
grupo econômico da Companhia; (xix) caso qualquer dos
Fiadores Pessoas Físicas deixe de ser, conforme aplicável, direta
ou indiretamente, acionista da Companhia e/ou das Fiadoras
Pessoas Jurídicas, conforme o caso; (xx) protestos de títulos
contra a Companhia, as Fiadoras e/ou suas Controladas; (xxi)
descumprimento, pela Companhia, Controladas e/ou pelas
Fiadoras Pessoas Jurídicas de qualquer sentença arbitral, decisão
judicial ou decisão administrativa; (xxii) pagamento de
dividendos, pela Companhia, em montante superior ao
obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações, juros sobre capital próprio ou qualquer
outra forma de remessa de recursos aos acionistas; (xxiii)
alteração do objeto social previsto no estatuto social da
Companhia e/ou no contrato social de qualquer das Fiadoras
Pessoas Jurídicas; (xxiv) inadimplemento, pela Companhia e/ou
pelos Fiadores, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente
das Debêntures; (xxv) comprovação de que qualquer declaração
prestada pela Companhia e/ou pelos Fiadores em qualquer dos
documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se
limitando, à Escritura de Emissão e Contratos de Garantia, eram
falsas, inconsistentes, incorretas e/ou insuficientes, na data em
que foram prestadas; (xxvi) redução do capital social da
Companhia e/ou das Fiadoras Pessoas Jurídicas; (xxvii)
oneração, venda, cessão ou alienação de ativos ou de
participações societárias, direta ou indireta, pela Companhia,
pelos Fiadores e/ou suas Controladas; (xxviii) arresto, sequestro
ou penhora de bens da Companhia, pelas Fiadoras Pessoas
Jurídicas e/ou suas Controladas; (xxix) desapropriação, confisco
ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de
qualquer jurisdição; (xxx) aplicação dos recursos líquidos
oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na
Escritura de Emissão; (xxxi) existência, contra a Companhia e/ou
contra os Fiadores, de condenação judicial, administrativa ou
arbitral, relacionados à atos que importem trabalho infantil,
trabalho análogo ao escravo, ou proveito criminoso da
prostituição; (xxxii) morte, interdição ou decretação judicial de
insolvência dos Fiadores Pessoas Físicas; (xxxiii) qualquer forma
de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de
cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou
pelos Fiadores, das obrigações assumidas na Escritura de
Emissão ou nos Contratos de Garantia; (xxxiv) descumprimento,
de qualquer dos índices financeiros, a serem definidos na
Escritura de Emissão; (xxxv) nos termos do Contrato de Cessão
Fiduciária, caso seja verificado o descumprimento dos Fluxos
Mínimos e/ou da Agenda Mensal de Recebíveis Visa e Elo e/ou
Parcela Mensal Debêntures; e (xxxvi) descumprimento do prazo
previsto para envio das demonstrações financeiras consolidadas.
(y) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às
Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos
pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão serão realizados pela Companhia, (i) no que se refere a
pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário das
Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, à
Remuneração e aos Encargos Moratórios (conforme definido
abaixo), e com relação às Debêntures que estejam custodiadas
eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as
Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3,
por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que
não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da
Companhia, conforme o caso. (z) Prorrogação dos Prazos:
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na
Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente se
o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não
sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
(aa) repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto
de repactuação programada. (bb) Encargos moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de
qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta
Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira
Data de Integralização ou a Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer
valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a
data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii)
multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2%
(dois por cento) (“Encargos Moratórios”). (cc) Demais
condições: Todas as demais condições e regras específicas a
respeito da Emissão de Debêntures deverão ser tratadas
detalhadamente na Escritura de Emissão. (ii) aprovar a
celebração da Escritura de Emissão, bem como eventuais
aditamentos à Escritura de Emissão; (iii) aprovar a outorga, pela
Companhia, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, bem
como a celebração dos Contratos de Garantia a fim de garantir
as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão;
(iv) autorizar a Diretoria da Companhia a adotar todas e
quaisquer medidas, praticar todos os atos e celebrar, diretamente
ou por meio de procuradores, todos os documentos necessários à
devida efetivação das deliberações dos itens (i) a (iii) acima,
incluindo, mas sem limitação (a) a celebração do Contrato de
Distribuição, bem como seus eventuais aditamentos; e (b) a
contratação dos prestadores de serviços da Emissão e da Oferta
Restrita, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da
Lei das Sociedades por Ações, incluindo, mas não se limitando, a
celebração do respectivos contratos de escrituração e agente
liquidante; (c) a discussão, negociação e definição dos termos e
condições da Emissão e da Oferta Restrita, observadas as
deliberações aprovadas nesta Assembleia; e (v) autorizar a
prática de todos os atos necessários à implementação dos atos
objeto da presente Assembleia, bem como a ratificação de todos
os atos já praticados pela Companhia relacionados à Emissão das
Debêntures. (vi) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
tratar, e inexistindo qualquer outra manifestação, foram
suspensos os trabalhos para lavratura desta Ata que, lida,
conferida e aprovada, sem restrições ou ressalvas segue assinada
pelos acionistas Fraterna Participações Ltda e Novo Tempo
Empreendimentos e Participações Ltda. Representadas por
Vicente Bretz da Silva e por Walter Santana Arantes. Belo
Horizonte, 18 de janeiro de 2021. Esta cópia é fiel da ata lavrada
no livro próprio de nº 12 nas folhas 47 a 51. Assinam digitalmente
os senhores Walter Santana Arantes – Presidente da mesa e
Vicente Bretz da Silva – Secretário. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais. Registro sob número 8321620 em 21/01/2021 da
empresa DMA DISTRIBUIDORA S/A, Nire 31300014401 e
Protocolo: 211625540 - 19/01/2021. Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral
108 cm -25 1439250 - 1

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO DE RAUL SOARES
-Extrato do Cancelamento do processo licitatório 13/2020, de modalidade pregão- A pregoeira e sua equipe declara cancelado o processo
por não acudirem interessados ao certame, mas pelo fato primordial
de que não haverá saldo suficiente para tal compra, na data necessária
para impacto orçamentário. Extrato da 2ª retificação do pregão 14/2020,
referente ao contrato, Cláusula Segunda- Do objeto, agora lê-se: A presente licitação tem por objeto a seleção e contratação de empresa especializada em Prestação de Serviços em torno, solda e abertura de roscas
em tubos e conexões de ferro galvanizado, fibrocimento, ferro fundido
e ferro dúctil do SAAE/RSO, nos termos do Termo de Referência e do
Anexo I do Edital /2021 independentemente de transcrição. O valor
total do processo será alterado pela diminuição da quantidade de horas
do objeto, sendo suprimido em 25% do seu valor total, o valor passa
a ser de R$ 55.800 (Cinquenta e cinco mil e oitocentos reais). Raul
Soares-MG, 25 de janeiro de 2021 – Cláudio Alves de Barros - Diretor do SAAE
4 cm -25 1439180 - 1

SINDICADO DOS ESCRITÓRIOS
DECONTABILIDADE, AUDITORIA PERICIAS
CONTÁBEIS NO ESTADO DE MINAS GERAIS
Assembleia Geral Extraordinaria Online - O sindicato dos escritórios
de Contabilidade, Auditoria e Pericias Contábeis no Estado de Minas
Gerais convoca todos os seus associados em dia com suas obrigações sindicais para participarem da nossa Assembleia Geral Extraordinária Online (via web sistema microsoftteams, que estará disponível
no site com login e senha para associados), a realizar-se no dia 29 de
janeiro de 2021, às 15:00 horas em primeira convocação e às 15:30 em
segunda convocação, com qualquer número de participantes, para deliberar a seguinte pauta: a) modificação do estatuto sindical para alterar
o número de diretores de 50 para 25 sendo 15 efetivos e 10 suplentes,
retirada da previsão estatutária de votos por procuração e prorrogação
das eleições para o triênio 2021/2023 por até 06 meses sem prorrogação
de mandato; b) aprovação de nomeação judicial de administrador provisório para representar o sindicato até realização das eleições e posse dos
eleitos em face do fim do mandato em 31/01/2021. Belo Horizonte 22
de janeiro de 2021. Diretoria do SINESCONTABIL/MG.
4 cm -25 1439333 - 1

CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
DA REDE DE URGÊNCIA E EMERGÊNCIA
DO LESTE DE MINAS - CONSURGE
- PROCESSO LICITATÓRIO N°:008/2021 - AVISO DE LICITAÇÃO
–O Consórcio Intermunicipal de Saúde da Rede de Urgência e Emergência do Leste de Minas - CONSURGE, comunica através da CPL,
que abrirá o Processo Licitatório N°:008/2021, na modalidade Pregão
Presencial para Registro de Preços N°:002/2021, tipo menor preço por
item, cujo objeto é o Registro de Preço para futura e eventual aquisição parcelada de Material de Expediente e Escritório em geral, destinados ao atendimento às demandas do Consórcio/Consurge. A abertura
será dia 05/02/2021 às 13h00, na sede do Consórcio/CONSURGE. Os
interessados poderão retirar o edital e obter informações no Consórcio/
CONSURGE, localizado na Rua Pedro Lessa, 126 – Bairro de Lourdes, na cidade de Governador Valadares/MG, nos dias úteis no horário
de 08h00 às 12h00 e das 14h00 às 18h00. Email: licitacao@consurge.
saude.mg.gov.br. Telefax (0xx33) 3203-8863. Sânia Araújo Silva – Presidente da CPL.
4 cm -25 1439186 - 1

BANCO SEMEAR, S. A.
CNPJ 00.795.423/0001-45 – NIRE 31.3.0001122-4
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
SEGUNDA CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas do Banco Semear, S. A. para
a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 03 (três) de
fevereiro de 2.021 (dois mil e vinte e um), às 10:00 (dez) horas, na
sede social, na Av. Afonso Pena, 3.577 - 2º. e 3º. andares, bairro Serra,
CEP 30.130-008, em Belo Horizonte - Minas Gerais, a fim de discutir e
deliberar sobre o seguinte assunto: - Alteração no percentual destinado
ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório. Deverão os acionistas, para participar da Assembleia, exibirem documentos de identificação pessoal e para os que se fizerem representar por procuradores, o(s)
mandatário(s) deverá(ão) depositar o(s) respectivo(s) Instrumento(s) de
Procuração(ões), contra Recibo, na sede da Instituição, até 05 (cinco)
dias antes da data da Assembleia. Belo Horizonte, 26 de Janeiro de
2.021. BANCO SEMEAR, S. A. – Conselho de Administração Roberto Willians Silva Azevedo - Presidente e Márcio José Siqueira de
Azevedo - Vice-Presidente.
4 cm -25 1439316 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210125212335022.