TJMG 05/12/2018 -Pág. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/12/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
Ações”); (ii) não está condenado à pena de suspensão ou inabilitação
temporária, aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne
inelegível para o referido cargo, como estabelecido no § 2º do art. 147 da
Lei das Sociedades por Ações; (iii) que atende ao requisito de reputação
ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) não estar incurso em crime que o impeça de exercer atividade mercantil
ou em qualquer outro impedimento legal; (v) não ocupa cargo em sociedade
que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem
UHSUHVHQWDLQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRPRGD&RPSDQKLDQDIRUPDGRVLQFLVRV
I e II do § 3º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações, e toma posse do
cargo de Diretor Presidente do INSTITUTO HERMES PARDINI S/A,
sociedade por ações, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Aimorés, nº 66, Bairro Funcionários, CEP 30140070, inscrita no CNPJ sob o nº 19.378.769/0001-76 e NIRE 3130009880-0
(“Companhia”), cargo para o qual foi eleito em ata de Reunião do
Conselho de Administração, realizada nesta data, com mandato de dois
anos, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhe são atribuídos
pelas leis e pelo Estatuto Social da Companhia. O Diretor Presidente ora
empossado declara, ainda, nos termos da nova recomendação constante do
OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº02/2016, sob as penas da lei, que, nos
últimos 5 (cinco) anos, não foi condenado criminalmente, tampouco em
processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou
administrativa transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado
jSUiWLFDGHDWLYLGDGHVSUR¿VVLRQDLVHRXFRPHUFLDLV,QIRUPDDLQGDQmR
VHUSHVVRDS~EOLFDRXSROLWLFDPHQWHH[SRVWD3DUD¿QVGRDUWLJR†žGD
Lei das Sociedades por Ações, informa à Companhia que receberá citações
e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de
sua gestão no endereço mencionado acima. Belo Horizonte, 04 de maio de
 'RFXPHQWRDVVLQDGRHOHWURQLFDPHQWHDWUDYpVGHFHUWL¿FDGRH&3)
SHOR 6U 5REHUWR 6DQWRUR 0HLUHOOHV TXDOL¿FDGR HP HStJUDIH -XQWD
&RPHUFLDO GH 0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž  HP
30/05/2017 da Empresa INSTITUTO HERMES PARDINI S/A, Nire
31300098800 e protocolo 172632919 - 24/05/2017. Autenticação:
134AC785BE49601B3EB6E78EF5C3C77331BFA367. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDOCARTA RENÚNCIA. Renúncia ao cargo de
Conselheiro de Administração Prezados Senhores, Comunico, pelo
presente, minha RENÚNCIA irrevogável e irretratável ao cargo de
“Conselheiro de Administração” do INSTITUTO HERMES PARDINI
S/A, sociedade por ações, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Aimorés, nº 66, bairro Funcionários, CEP 30140-070,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.379.769/0001-76 e NIRE 3130009880-0
(“Companhia”), para o qual fui eleito na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017, cujo mandato se encerraria
após a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações
¿QDQFHLUDV GR H[HUFtFLR D VH HQFHUUDU HP  UD]mR SHOD TXDO
solicito as providências para a minha substituição no referido cargo. Por
oportuno, outorgo a Companhia a mais ampla, plena, rasa e geral quitação,
para nada mais reclamar e/ou pretender haver, em juízo ou fora dele, a
qualquer tempo e/ou a qualquer título, relativamente a todo o período em
que exerci o cargo supracitado. HAROLDO GUIMARAES BRASIL CPF/MF nº: 555.424.416-53. *Documento assinado eletronicamente,
DWUDYpVGHFHUWL¿FDomRGLJLWDOH&3)SHOR6U+DUROGR*XLPDUmHV%UDVLO
TXDOL¿FDGR HP HStJUDIH -XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV
&HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž  HP  GD (PSUHVD
INSTITUTO HERMES PARDINI S/A, Nire 31300098800 e protocolo
174574665 - 26/09/2017. Autenticação:D99CF35DCDDE42BA4BB2BD8
$%' 0DULQHO\ GH 3DXOD %RP¿P  6HFUHWiULD  *HUDO
TERMO DE POSSE. O Sr. Sidney Levy, brasileiro, casado, engenheiro
de produção, portador da carteira de identidade (RG) nº 3.343.401, emitido
por IFP/RJ, registrado perante o CPF sob o nº 441.607.557-04, com
domicílio na Av. Presidente Wilson, n.º 231, 16º andar, Centro, Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, declara, nos termos da lei e para
¿QVGDLQVWUXomR&90QžGHGHPDLRTXH L QmRLPSHGLGRSRU
lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou condenado á pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art.
147 da lei nº 6.404 de 15 de novembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”) (ii) não está condenado á pena de suspensão ou inabilitação
temporária, aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que tome
inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como
estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações, (iii) que
atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147
da Lei das Sociedades por Ações; (iv)não estar incurso em crime que o
impeça de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento
legal; (v) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada
FRQFRUUHQWHGD&RPSDQKLDHQmRWHPQHPUHSUHVHQWDLQWHUHVVHFRQÀLWDQWH
com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei
das Sociedades por Ações, e toma posse do cargo de Conselheiro do
Administração do INSTITUTO HERMES PARDINI S/A, sociedade
por ações, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Rua Aimorés, n.º 66, 3º andar, Bairro Funcionários, CEP 30140-070,
inscrita no CNPJ sob o n.º 19.379.769/0001-76 e NIRE 3130009880-0
(“Companhia”), cargo para o qual foi nomeado nos termos do § 6º do
artigo 15 do estatuto social desta Companhia, que será exercido até a
primeira Assembleia Geral da Companhia com todos os poderes, direitos e
obrigações que lhe são atribuídos pelas leis e pelo Estatuto Social da
Companhia. O membro do Conselho de Administração ora em empossado,
TXDOL¿FDGRFRPRFRQVHOKHLURLQGHSHQGHQWHGHFODUDDLQGDQRVWHUPRVGD
nova recomendação constante do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/
Nº02/2016, sob as penas lei, que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi
condenado criminalmente, tampouco em processo administrativo da CVM
ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa transitada em
julgado que o tenha suspendido ou inabilitado á prática de atividades
SUR¿VVLRQDLV HRX FRPHUFLDV ,QIRUPD DLQGD QmR VHU SHVVRD S~EOLFD RX
SROLWLFDPHQWHH[SRVWD3DUD¿QVGRDUWLJR†žGDOHLGDV6RFLHGDGHV
por Ações, o membro do conselho de administração eleito informa à
Companhia que receberá citações e intimações em processos administração
e judiciais relativos aos atos de sua gestão no endereço de seu domicílio
mencionado acima. Belo horizonte, 14 de setembro de 2017. *Documento
DVVLQDGR HOHWURQLFDPHQWH DWUDYpV GH FHUWL¿FDomR GLJLWDO H&3) SHOR 6U
6LGQH\/HY\TXDOL¿FDGRHPHStJUDIH-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV
*HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž  HP  GD (PSUHVD
INSTITUTO HERMES PARDINI S/A, Nire 31300098800 e protocolo
174573197 - 26/09/2017. Autenticação:6EC8BA11508C2AC88DC41BBA
)$%%(0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
INSTITUTO HERMES PARDINI S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 24090
CNPJ 19.378.769/0001-76 - NIRE: 31300098800
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 24 dias do mês de abril de
2018, às 11:00 horas, na sede social do Instituto Hermes Pardini S.A.,
localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Aimorés, n° 66, Bairro Funcionários, CEP 30140-070. 2. CONVOCAÇÃO
E PRESENÇAS: (GLWDLVGHFRQYRFDomRSXEOLFDGRV L QR'LiULR2¿FLDO
do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 23, 24 e 27 de março de
2018, Caderno 2, nas páginas 56, 21 e 81, respectivamente; e (ii) no jornal
Diário do Comércio, nas edições dos dias 23, 24 e 27 de março de 2018, nas
páginas 17, 19 e 16, respectivamente, conforme o disposto no artigo 124, da
Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente
em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”). Instalada a Assembleia na
presença de acionistas detentores de ações equivalentes a aproximadamente
75,77% (setenta e cinco inteiros e setenta e sete centésimos) do capital
votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de
Presença dos Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Camilo de Lelis, Diretor
Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia,
e o Sr. Guilherme Campos e Silva, representando a PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei
das Sociedades por Ações. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo
Sr. Mario Tavernard Martins de Carvalho (“Presidente”), e secretariados
pelo Sr. Wagner Eustáquio Duarte Júnior (“Secretário”). 4. ORDEM DO
DIA: 4.1. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Deliberar sobre a
PRGL¿FDomR GR MRUQDO XWLOL]DGR SHOD &RPSDQKLD SDUD DV SXEOLFDo}HV
exigidas pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) Tomar as contas dos administradores,
H[DPLQDU GLVFXWLU H YRWDU DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV UHIHUHQWHV DR
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (iii) Deliberar
sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017; (iv) Fixar o montante global da
remuneração da Administração da Companhia para o exercício social
iniciado em 01 de janeiro de 2018. 4.2. Em Assembleia Geral
Extraordinária: (i) Deliberar sobre a eleição de 01 (um) membro
independente do Conselho de Administração da Companhia, indicado pelos
acionistas controladores; e (ii) Deliberar sobre as seguintes alterações ao
(VWDWXWR 6RFLDO GD &RPSDQKLD HP GHFRUUrQFLD GH PRGL¿FDo}HV GR
Regulamento do Novo Mercado, e em atendimento a sugestões da B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”): (a) alteração do parágrafo 1º do Artigo 12,
para retirar a menção a ações com direito a voto, quando estabelecido o

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
quórum para realização das Assembleias Gerais, considerando que todas as
Do}HVGD&RPSDQKLDSRVVXHPGLUHLWRDYRWR E HPUD]mRGDPRGL¿FDomR
do Regulamento do Novo Mercado, a alteração do inciso (xi) do Artigo 13,
para retirar a necessidade de aprovação do Conselho de Administração de
lista tríplice de empresas especializadas, para elaboração de laudo de
avaliação em caso de cancelamento do registro de companhia aberta, ou
saída do segmento do Novo Mercado da B3; (c) exclusão do inciso (xiii) do
Artigo 13, para retirar a possibilidade de deliberação pela Assembleia Geral
autorizando investimentos não relacionados ao objeto social da Companhia;
(d) alteração do parágrafo 1º do Artigo 14 para tornar claro que o termo de
SRVVH GRV DGPLQLVWUDGRUHV H GRV PHPEURV GR FRQVHOKR ¿VFDO GHYHUi
contemplar sua sujeição à cláusula compromissória contida no estatuto
social; (e) alteração do parágrafo 1º do Artigo 15 para constar a obrigação
de que a Assembleia Geral delibere sobre a caracterização do conselheiro
independente, bem como para prever que o conselheiro eleito nos termos do
artigo 141 §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, somente será
presumidamente considerado independente, na hipótese de existência de
acionistas controladores; (f) alteração do parágrafo 2º do Artigo 15 para
UHÀHWLUDUHJUDGR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRTXHGLVS}HVREUHDUHJUD
de arredondamento, para cálculo do número mínimo de conselheiros
LQGHSHQGHQWHV J PRGL¿FDomRGR$UWLJRSDUDFRUUHomRGHUHIHUrQFLD
FUX]DGD H VLPSOL¿FDomR GH VXD UHGDomR VHP DOWHUDomR GR FRQWH~GR K 
PRGL¿FDomR GR LQFLVR LY  GR $UWLJR  SDUD DWULEXLU j GLUHWRULD D
competência de indicar os administradores das sociedades controladas e
coligadas das Companhia, a serem eleitos pelas respectivas assembleias ou
reuniões de sócios das sociedades controladas e coligadas; (i) exclusão do
parágrafo 3º do Artigo 26 tendo em vista a inclusão no parágrafo 1º do
Artigo 14 da previsão relativa à assinatura do termo de posse pelos
PHPEURVGRFRQVHOKR¿VFDO M DOWHUDomRGDDOtQHD [[LL GRDUWLJRSDUD
ajustar o conteúdo mínimo da manifestação do Conselho de Administração
em caso de oferta pública de aquisição de ações da Companhia; (l)
PRGL¿FDomRGR&DStWXOR9,SDUDDOWHUDUDVGLVSRVLo}HVVREUHRIHUWDS~EOLFD
de aquisição de ações em caso de alteração de controle, saída do Novo
Mercado e reorganização societária; (m) adequação do artigo 41 sobre a
DUELWUDJHP FRPR IRUPD GH UHVROXomR GH FRQÀLWRV Q  DWXDOL]DU D
denominação social da B3 em diversos dispositivos estatutários, sem
alteração de conteúdo; (o) renumeração de artigos em razão das alterações
acima indicadas. 5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o
Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de
sumário dos fatos ocorridos epublicada com a omissão das assinaturas dos
acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das
Sociedades por Ações, sendo propostas e aprovadas a dispensa da leitura (i)
do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do
Relatório dos Auditores Independentes, visto que os referidos documentos
foram regularmente disponibilizados e publicados, depois de terem sido
submetidos ao Conselho de Administração e recebido parecer favorável;
(ii) do Edital de Convocação. Foram registrados votos em consonância com
o disposto no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia; e (iii)
do mapa de votação consolidado, divulgado pela Companhia em 27 de abril
de 2017, conforme previsto no parágrafo quarto do artigo 21-W da
Instrução CVM nº 481 de dezembro de 2009, conforme alterada, o qual
também foi colocado sobre a mesa para apreciação dos acionistas. Em
seguida, os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações: Em
Assembleia Geral Ordinária: 5.1. Aprovar, por unanimidade votos
proferidos, tendo sido registrados 98.966.997 (noventa e oito milhões,
novecentos e sessenta e seis mil, novecentos e noventa e sete) votos a favor,
a alteração do jornal de publicação da Companhia para o jornal “Estado de
Minas” em substituição ao jornal “Diário do Comércio”, de forma que as
publicações da Companhia passem a ser realizadas nos seguintes jornais:
'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVHQRMRUQDO(VWDGRGH0LQDV5.2.
Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido registrados 42.085.946
(quarenta e dois milhões, oitenta e cinco mil, novecentos e quarenta e seis)
votos a favor, e 56.881.051 (cinquenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e
um mil e cinquenta e uma) abstenções, incluindo as abstenções do Sr.
Victor Cavalcanti Pardini e da Sra. Regina Pardini, membros efetivos do
Conselho de Administração da Companhia, na qualidade de acionistas
controladores da Companhia, as contas dos administradores, bem como as
Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, referentes ao
H[HUFtFLR VRFLDO ¿QGR HP  GH GH]HPEUR GH  GLVSRQLELOL]DGDV DRV
DFLRQLVWDVHPGHPDUoRGHHSXEOLFDGDV L QR'LiULR2¿FLDOGR
Estado de Minas Gerais, na edição de 24 de março de 2018, nas páginas 8 a
19 do Caderno 2; e (ii) no Jornal Diário do Comércio, na edição de 24 de
março de 2018, nas páginas 07 a 13, considerando-se, assim, sanada a falta
de publicação dos anúncios mencionados no artigo 133 da Lei das
Sociedades por Ações, conforme dispensa o parágrafo quinto do referido
artigo. 5.3. Aprovar por unanimidade de votos proferidos, tendo sido
registrados 98.966.997 (noventa e oito milhões, novecentos e sessenta e
seis mil, novecentos e noventa e sete) votos a favor, a destinação do
resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no
montante de R$129.535.175,09 (cento e vinte e nove milhões, quinhentos e
trinta e cinco mil, cento e setenta e cinco reais e nove centavos), conforme
segue: (a) R$6.476.758,75 (seis milhões, quatrocentos e setenta e seis mil,
setecentos e cinquenta e oito reais e setenta e cinco centavos) a serem
destinados para a constituição de reserva legal, nos termos do artigo 29,
alínea “a” do Estatuto Social da Companhia. (b) R$30.020.420,96 (trinta
milhões, vinte mil, quatrocentos e vinte reais e noventa e seis centavos) já
distribuídos aos acionistas da Companhia a título de juros sobre o capital à
conta do lucro acumulado do exercício de 2017. (c) R$4.240.563,27 (quatro
milhões, duzentos e quarenta mil, quinhentos e sessenta e três reais e vinte
e sete centavos), a título de dividendos aos acionistas da Companhia, de
acordo com sua participação no capital votante e total da Companhia. (d)
R$88.797.432,11 (oitenta e oito milhões, setecentos e noventa e sete mil,
quatrocentos e trinta e dois reais e onze centavos) a serem retidos, nos
termos do artigo 29, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia, conforme
orçamento de capital constante do Anexo II desta ata. Os dividendos serão
pagos de acordo com o cronograma abaixo: Evento Data Data de corte
SDUD YHUL¿FDomR GD SRVLomR DFLRQiULD GRV DFLRQLVWDV TXH ID]HP MXV DRV
dividendos 30/04/2018 Data de pagamento dos dividendos Até 30/05/2018
5.4. Acionistas minoritários, representando 8,94% (oito inteiros e noventa e
quatro centésimos) do capital votante da Companhia, formularam pedido
para a instalação do Conselho Fiscal da Companhia. Tendo em vista a
ausência de indicação de candidatos pelos acionistas minoritários, para a
eleição em separado nos termos do §4º, do Artigo 161 da Lei nº 6.404/76,
os membros do Conselho Fiscal foram eleitos por maioria de votos. Desse
modo, foram eleitos os seguintes candidatos, tendo sido computados
84.670.499 (oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta mil, quatrocentos
e noventa e nove) votos a favor e 14.296.498 (quatorze milhões, duzentos e
noventa e seis mil, quatrocentos e noventa e oito) abstenções:(a) Sr. Marcos
Villela Vieira, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, CPF
265.849.056-91, RG MG 368.773, SSP MG, como membro efetivo do
Conselho Fiscal, e do Sr. Glaydson Ferreira Cardoso, brasileiro, casado,
advogado, CPF 005.273.616-40, RG 5.695.789, expedida pela SSP/MG,
como suplente; e (b) Sr. Marco Antônio Pereira, brasileiro, casado,
contador, inscrito no CRC sob o registro 055466, CPF 533.338.886-53,
como membro efetivo do Conselho Fiscal, e da Sra. Neuza Maria Belo,
brasileira, solteira, administradora RG 3.3893479, CPF 584.981.336-53
como membro suplente do Conselho Fiscal; e (c) Sr. Cândido André
Rodrigues, brasileiro, casado, analista de sistemas, CPF 523.883.286-91,
RG MG 2.879.690, SSP/MG como membro efetivo do Conselho Fiscal, e
do Sr. Milton da Silva Pereira, brasileiro, casado, contador, CPF
597.738.396-72, CRC/MG 44.876 como membro suplente do Conselho
Fiscal. Todos com endereço na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Aimorés, n° 66, Bairro Funcionários, CEP 30140-070. A
SRVVH GRV PHPEURV GR &RQVHOKR )LVFDO ¿FDUi VXERUGLQDGD L  j
apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação
aplicável; e (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da
Companhia. 5.5. Aprovar, por unanimidade de votos proferidos, tendo sido
registrados 98.966.997 (noventa e oito milhões, novecentos e sessenta e
seis mil, novecentos e noventa e sete) votos a favor, como remuneração
global anual dos administradores para o exercício social de 2018, o
montante de até R$ 13.518.044,26 (treze milhões, quinhentos e dezoito mil,
quarenta e quatro reais e vinte e seis centavos), incluindo a remuneração
destinada aos membros do Conselho Fiscal, sendo que a individualização
entre os administradores deverá ser formalizada em reunião realizada pelo
Conselho de Administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.6.
Eleger, por unanimidade de votos proferidos, tendo sido registrados
98.966.997 (noventa e oito milhões, novecentos e sessenta e seis mil,
novecentos e noventa e sete), o Sr. Roberto Antônio Mendes, brasileiro,
casado, contador e administrador, portador da Carteira de Identidade M120.278, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 137.768.946 FRP HQGHUHoR SUR¿VVLRQDO QD &LGDGH GH %HOR +RUL]RQWH (VWDGR GH
Minas Gerais, na Rua Aimorés, n° 66, Bairro Funcionários, CEP 30140070, para assumir o cargo de membro do Conselho de Administração da
Companhia, sendo o mesmo caracterizado como membro independente nos
termos indicados na proposta da administração, em substituição ao Sr.
Amaury, que deixa o cargo nesta data. O Sr. Roberto Antônio Mendes
exercerá o cargo pelo tempo restante do mandato em curso, até a
Assembleia Geral que aprovar as contas da Companhia do exercício social
HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH $ SRVVH ¿FDUi VXERUGLQDGD L  j
apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação

aplicável; e (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da
Companhia. 5.7. Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido
registrados 98.908.697 (noventa e oito milhões, novecentos e oito mil e
seiscentos e noventa e sete) votos a favor e 58.300 (cinquenta e oito mil e
trezentos) votos contra, a alteração da redação do Estatuto Social da
Companhia, em decorrência de alterações sofridas pelo Regulamento do
Novo Mercado e em atendimento a sugestões da B3, passando os artigos
alterados a vigorarem da forma abaixo, bem como aprovar a redação
consolidada do Estatuto Social, nos termos do Anexo I: “Artigo 1°: (...)
Parágrafo 1º: Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros
do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do
Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). (...) Parágrafo
3º: A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o
disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à
Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada
e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos nos Mercados
Organizados administrados pela B3.” “Artigo 12: (...) Parágrafo 1º:
Ressalvadas as exceções previstas na lei, as Assembleias Gerais somente se
instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do
total das ações representativas do capital social e, em segunda convocação,
com qualquer número, sendo que para as deliberações não se computarão
os votos em branco.” “Artigo 13: (...) (xi) aprovar a escolha de empresa
especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
perante a CVM ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo
VI deste Estatuto Social;” “Artigo 14: (...) Parágrafo 1º: A posse dos
administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes,
¿FDFRQGLFLRQDGDjDVVLQDWXUDGHWHUPRGHSRVVHTXHGHYHFRQWHPSODUVXD
sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 37 deste Estatuto
Social, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.” “Artigo 15: (...)
Parágrafo 1º: Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo
20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, devendo a
caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como
conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os
eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141, §§
4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista
controlador. Parágrafo 2º: Quando, em decorrência do cálculo do
percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número
fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número
inteiro imediatamente superior.” “Artigo 17: Ressalvadas as hipóteses
especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações, e o disposto no
parágrafo 1º do artigo 19 deste Estatuto Social, as deliberações do Conselho
de Administração serão tomadas mediante voto da maioria simples dos
presentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco.”
“Artigo 19: (...) (xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito
de qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital
da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade
da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas,
inclusive com relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) alternativas à
aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o
Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM
“Artigo 20: (...) Parágrafo 2º: Compete ao Diretor de Relações com
Investidores: responsabilizar-se pela prestação de informações ao público
investidor, à CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais
H LQWHUQDFLRQDLV EHP FRPR jV HQWLGDGHV GH UHJXODomR H ¿VFDOL]DomR
correspondentes, mantendo atualizados os registros da Companhia nessas
instituições; representar a Companhia perante a CVM, as Bolsas de Valores
e demais entidades do mercado de capitais, bem como prestar informações
relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à B3, além de
outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente. “Artigo
22: (...) (iv) a indicação para eleição e destituição dos administradores das
sociedades controladas e coligadas da Companhia;” “CAPÍTULO VI
ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo
31: A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá
ser contratada sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a
realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de
titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao Acionista Alienante. Parágrafo 1º: 3DUDRV¿QVGHVWH$UWLJR
entende-se por “controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente
utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de
fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.
Parágrafo 2º: Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve
GLYXOJDU R YDORU DWULEXtGR j &RPSDQKLD SDUD RV HIHLWRV GH GH¿QLomR GR
SUHoRGD23$EHPFRPRGLYXOJDUDGHPRQVWUDomRMXVWL¿FDGDGHVVHYDORU
Artigo 32: A saída voluntária do Novo Mercado somente será deferida pela
B3, caso seja precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na
regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de
ações para cancelamento de registro de companhia aberta. Parágrafo 1º: A
OPA mencionada no Art. 32 deve observar os seguintes requisitos: (i) o
preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova
avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e
(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação
deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do
segmento sem efetuar a venda das ações. Parágrafo 2º: 3DUDRV¿QVGHVWH
artigo, consideram-se “ações em circulação” apenas as ações cujos titulares
concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem
para o leilão de OPA, na forma da regulamentação editada pela CVM
aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta
para cancelamento de registro. Parágrafo 3º: Atingido o quórum previsto
no parágrafo 1º, item (ii) acima: (i) os aceitantes da OPA não podem ser
submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os
procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada
pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e (ii) o
RIHUWDQWH¿FDUiREULJDGRDDGTXLULUDVDo}HVHPFLUFXODomRUHPDQHVFHQWHV
pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo
SUHoR¿QDOGROHLOmRGH23$DWXDOL]DGRDWpDGDWDGRHIHWLYRSDJDPHQWR
nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que
deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do
exercício da faculdade pelo acionista. Parágrafo 4º: A saída voluntária do
Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da OPA
mencionada neste Artigo 32 na hipótese de dispensa aprovada em
assembleia geral pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em
circulação presentes na assembleia geral. Parágrafo 5º: A assembleia geral
de que trata o parágrafo 4º acima deverá ser instalada em primeira
convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3
(dois terços) do total das ações em circulação e, caso tal quórum não seja
atingido em primeira convocação, referida assembleia geral poderá ser
instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de
acionistas titulares de ações em circulação. Artigo 33: A aplicação de
sanção de saída compulsória do Novo Mercado pela B3 depende da
realização de OPA com as mesmas características da OPA em decorrência
de saída voluntária do Novo Mercado. Artigo 34: Na hipótese de
reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da
Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo
Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da assembleia geral que
deliberou a referida reorganização. Parágrafo Único: Caso a reorganização
envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no
Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da
Companhia presentes na assembleia geral que deliberar sobre a referida
reorganização deve dar anuência a essa estrutura.” “Artigo 37: A
Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal
efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu
regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições
contidas na Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada,
na Lei das Sociedades por Ações, no presente Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais
regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.”
“Artigo 40: A Companhia observará, no que aplicável, as regras de
divulgação de informações previstas na regulamentação da CVM e nas

quarta-feira, 05 de Dezembro de 2018 – 5
normas da B3, aplicáveis a companhias listadas em geral e no segmento
especial de listagem denominado Novo Mercado, em particular”.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os
trabalhos e lavrada a presente ata na forma de sumário, que após lida, foi
aprovada e assinada por todos os presentes, tendo o Sr. Presidente encerrado
a Assembleia. Acionistas: Aurea Maria Pardini (P.P Guilherme Rocha
Capuruço); Gap Absoluto Master Fim; Gap Multimanager Bbdc Fundo de
Investimento Multimercado; Gap Arpoador Ibrx Ativo Fundo de
Investimento em Acoes; Duo Gap Fundo De Investimento De Acoes; Gap
Equity Value Institucional Fundo De Inv Em Acoes; Gap Equity Value
Master Fia; Genipabu Fundo De Investimento Em Acoes; Gap Long Short
2X Fim; Fundo De Investimento Em Acoes Gap Valor Pernambuco; Frg Fia
Gap; Gap Estrategia Stb Fim; Gap Long Short 2X Fim; Fundo De
Investimento Em Acoes Gap Valor Pernambuco; Frg Fia Gap; Gap
Estrategia Stb Fim; Serpros Fundo De Investimento Em Acoes Kenobi; M
Square Acoes Cshg Master Institucional Fia; Mbv Fundo De Investimento
Em Acoes – Ie; M Square Alisio Fia; M Square Brazil Value Long Only
Fund Ii Llc; Btg Pactual Absoluto Master Fia; Btg Pactual Absoluto Ls
Master Fia; Btg Pactual Absoluto Institucional Master Fia; Btg Pactual Arf
Equities Brasil Fia Ie; Fia Amis; Fia Sml2; Btg Pactual Absoluto
Previdencia Fia; Gerdau Previdencia Fia 5; Fundo De Investimento Caixa
Btg Pactual X 30 Multimercado Lp; Btg Pactual Andromeda Fi De Acoes;
Btg Pactual Multistrategies Advanced Plus Fi; Gap Multiportfolio Fundo
de Invest Multimercado; Gap Acoes Fundo de Investimento de Acoes; Gap
Long Short Fundo De Investimento Multimercado; Fundo de Investimento
Gap Multimercado Previdencia; Gap Hedge Fundo de Invest Multimercado;
M Square Acoes Cshg Master Fia; Btg Pactual Multi Acoes Fia; Fim Prev
1; Btg Pactual Pension Mm Fi Previdenciario; Btg Pactual Icatu Seg Select
Prev Mm Fi Prev; Btg Pactual Discovery Fim; Btg Pactual Multistrategies
Advanced Fim; Btg Pactual Multimanager Bbdc Fim; Btg Pactual Hedge
Fdo De Invest Multimercado; Regina Pardini; Victor Cavalcanti Pardini
(P.P. Mario Tavernard Martins De Carvalho); Fidelity Funds - Latin
America Fund; Fidelity Investments Money Management Inc; Missouri
Education Pension Trust; Public Employees Retirement System Of Ohio;
Stichting Depositary Apg Emerging Markets Equity Pool; Vanguard
Emerging Markets Stock Index Fund; E Vanguard Total International Stock
Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds (p.p Michele da Silva
Gonsales). Acionistas que participaram da Assembleia mediante envio
de boletim de voto à distância: Dynamo Cougar Fia, Dyc Fundo De
Investimento Em Acoes, Sao Fernando Iv Fia, Dynamo Brasil I Llc,
Dynamo Brasil Ii Llc, Dynamo Brasil Iii Llc, Dynamo Brasil Ix Llc,
Dynamo Brasil V Llc, Dynamo Brasil Vi Llc, Dynamo Brasil Viii Llc,
Dynamo Brasil Xiv Llc, Kemnay Dybra Llc, The Nomura Trust And
Banking Co., Ltd. Re: Fidelity Global S, St St Msci Emerging Mkt Small
Ci Non Lending Common Trt Fund, Pictet - Emerging Markets, Pictet
Global Selection Fund G H Y E Equities Fund, Vanguard Ftse All-World
Ex-Us Small-Cap Index Fund Asovieif, Mfs Meridian Funds - Latin
American Equity Fund, Market Vectors Brazil Small-Cap Etf, Arrowstreet
0XOWL6WUDWHJ\8PEUHOOD3OF$UURZVWUHHW(P¿LL7KH0DVWHU7%-/WG$V
T Of Daiwa Brazil Stock Openrio Wi, Ishares Msci Brazil Small Cap Etf,
Wellington Trust Company N.A., Pyramis Gr Tr F E B Pl: Pyramis Sel Inter
S C P C Pool, Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust,
Fidelity Common Contractual Fund, Fidelity Investmet Trust: Fidelity
Emerging Markets Discover, Emerging Markets Small Capitalization
Equity Index Fund, Pictet - Emerging Markets High Dividend, Cf Dv Acwi
Ex-U.S. Imi Fund, Pyramis Emerging Markets Equity Small Cap
Commingled Pool, Ishares Core Msci Emerging Markets Etf, Tesco Plc
Pension Scheme, Acadian Emerging Marketsmanaged Volatility E F L,
Vertra Institucional Master Fundo De Investimento Em Acoes, Mackenzie
Canadian All Cap Dividend Growth Fund, Ig Mackenzie Dividend Growth
Fund, Northern Trust Collective Eafe Small Cap Index Fund-Non Lend,
Acadian Emerging Markets Alpha Plus Fund Trust, Hartford Real Total
Return Fund, Advanced Series Trust - Ast Wellington Management Real T
R P, Commonwealth Specialist Fund 36, State Street Global Advisors
Luxembourg S- S S E M S C E F, Ep Emerging Markets Small Companies
Fund, Vertra Pse Fi Em Acoes, Stichting Blue Sky Passive Equity Emerging
Markets Global Fu, Arrowstreet World Small Cap Equity Alpha Extension
Fund (Cay, Wellington Multi-Asset Absolute Return Customized Fund
(Caym, Ascese Fundo De Investimento Em Acoes, Dybra Fia, Tnad Fundo
De Investimentos Ema Acoes, Wellington Management Funds (Ireland)
Plc, California Public Employees Retirement System, Legal And General
Assurance Pensions Mng Ltd, Norges Bank, Public Employes Ret System
Of Mississippi, State St B And T C Inv F F T E Retir Plans, Caisse De
Depot Et Placement Du Quebec, Florida Retirement System Trust Fund,
The California State Teachers Retirement Sys., Washington State
Investment Board, Russell Investment Company Public Limited Company,
'ULHKDXV&RPSDQLHV3UR¿W6KDULQJ3ODQ$QG7UXV6WDWH6XSHU)LQDQFLDO
Services International Equit, Hewlett-Packard Company Master Trust, The
Regents Of The University Of California, Valic Company Ii - International
Opportunities Fund, Victorian Funds Man C A T F V E M T, International
Equity Fund, Mfs Heritage Trust Company Collective Investment Trust,
National Railroad Retirement Investment Trust, The Walt Disney Company
Retirement Plan Master Trust, Fidelity Invest Trust Latin America Fund,
Virginia Retirement System, State Street E M S Cap A S L Qib C Trust
Fund, Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund, Ishares
Msci Emerging Markets Small Cap Etf, College Retirement Equities Fund,
Ssgatc I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F., Vanguard Total World
Stock Index Fund, A Series Of, Japan Trustee Services Bk, Ltd. Re: Rtb
Nikko Bea Mother Fd, The Bank Of New York Mellon Emp Ben Collective
Invest Fd Pla, Ishares Iii Public Limited Company E Ntgi-Qm Common
Dac World Ex-Us Investable Mif – Lending. Belo Horizonte, 24 de abril de
2018. &HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHDWDpFySLD¿HOGDDWDODYUDGDHPWHUPR
SUySULR$VVLQDGD HOHWURQLFDPHQWH SRU 0DULR 7DYHUQDUG 0DUWLQV GH
Carvalho (Presidente) e Wagner Eustáquio Duarte Júnior (Secretário).
Anexo I - Estatuto Social Consolidado:
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO DE
DURAÇÃO Artigo 1°: O Instituto Hermes Pardini S/A (“Companhia”) é
uma sociedade anônima, de capital aberto, regida pelo presente Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis. Parágrafo 1º: Com o ingresso
da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas
controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3
(“Regulamento do Novo Mercado”). Parágrafo 2º: As disposições do
Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições deste
Estatuto Social, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Parágrafo 3º: A
Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o disposto
no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de
Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de
negociação de valores mobiliários admitidos nos Mercados Organizados
administrados pela B3. Artigo 2º: A Companhia tem sede e foro jurídico na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por
GHOLEHUDomR GD 'LUHWRULD FULDU H H[WLQJXLU ¿OLDLV VXFXUVDLV DJrQFLDV
depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território
nacional ou no exterior. Artigo 3º: O objeto social da Companhia é a
prestação de serviços médicos e odontológicos, laboratoriais de pesquisas,
análises clínicas e auxiliares de complementação diagnóstica e terapêutica,
em todas as suas modalidades, tais como: Citologia, Anatomia Patológica,
3DWRORJLD &OtQLFD 5DGLRORJLD 0DPRJUD¿D 5HVVRQkQFLD 0DJQpWLFD
8OWUDVVRQRJUD¿D 7RPRJUD¿D &RPSXWDGRUL]DGD H GHPDLV HVWXGRV H
diagnósticos por imagens (com e sem o uso de radiação ionizante), serviços
GHGLDJQyVWLFRSRUUHJLVWURJUi¿FR (&*((*HRXWURVH[DPHVDQiORJRV 
Medicina Veterinária, Genética Humana, Banco de Sangue e serviços de
Hemoterapia, Criopreservação de sangue, tecidos, órgãos e materiais
biológicos de qualquer espécie, terapia celular, atividades de reprodução
humana assistida, vacinação e imunização humana; bem como assessoria,
consultoria e treinamento na área da saúde, pesquisa e desenvolvimento
experimental em ciências sociais e humanas, treinamento em
GHVHQYROYLPHQWRSUR¿VVLRQDOHJHUHQFLDOHRXWUDVDWLYLGDGHVSUR¿VVLRQDLV
FLHQWt¿FDV H WpFQLFDV Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º: O capital social da Companhia é de R$336.074.140,16 (trezentos
e trinta e seis milhões, setenta e quatro mil, cento e quarenta reais e
dezesseis centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em
130.978.595 (cento e trinta milhões, novecentas e setenta e oito mil,
quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.Parágrafo 1º: Cada ação ordinária confere
ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de acionistas.
A propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta
do acionista junto à instituição depositária. Parágrafo 2º: As ações serão
indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de
uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante
do condomínio. Artigo 6º: Mediante deliberação do Conselho de
Administração da Companhia, o capital social poderá ser aumentado,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de
R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais). Parágrafo 1º: O Conselho de
$GPLQLVWUDomR¿[DUiDVFRQGLo}HVGDHPLVVmRVXEVFULomRIRUPDHSUD]RGH
integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e
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